四半期報告書-第24期第3四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
2023年4月19日開催の取締役会において、当社連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.(以下、OBC)の全株式の譲渡を行うことを決議し、2023年4月21日付で、株式譲渡契約を締結いたしました。2023年5月31日に全株式を譲渡する予定であり、本取引に伴い、OBCは、第4四半期連結会計期間において当社の連結の範囲から除外されることになります。
1.本取引の目的
OBCは、ブロックチェーン技術を軸として、フィンテック領域におけるブロックチェーンシステム開発や、当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に、トークン流通機能や決済機能を追加し、サービスを拡充するための開発を行うことを目的として、2018年5月にマレーシアに設立いたしました。また、その後、アジア地域を中心に展開するオンライングリーティングカードサービス「DAVIA」の運営を行い、当社グループに収益貢献してまいりました。
しかしながら、当社において、リテラシー不足や人的リソースの減少等から、適切な子会社管理が行えておらず、2022年10月15日に、名古屋証券取引所より、特設注意市場銘柄に指定された際にも、子会社管理の不備を含む内部管理体制の不全について指摘を受けており、子会社の整理を含めたグループ再編を早期に実施するべく検討を進めて参りました。その中で、株式会社レアゾン・ホールディングスは、アジア地域にも拠点があり、マレーシアにあるOBCについても継続的な成長支援が可能であると判断し、OBCの株式を譲渡することといたしました。
2.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称:OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.
事業内容:システム開発
3.株式譲渡日
2023年5月31日(予定)
4.譲渡する相手会社の名称
株式会社レアゾン・ホールディングス
5.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式の状況

譲渡株式数	4,700,000株(議決権保有割合:100%)
譲渡価額	非開示(注)
異動後の所有株式数	0株(議決権保有割合:0%)

(注)本件株式譲渡価額は、譲渡先との取り決めにより非開示とさせていただきます。株式譲渡損益は第4四半期連結会計期間において計上する見込みです。
(株主割当による第21回新株予約権の無償発行)
当社は、2022年10月15日に名古屋証券取引所より特設注意市場銘柄に指定され、経営再建の途上にあります。特設注意市場銘柄の指定解除に向け内部管理体制の改善、債務超過解消による上場廃止懸念を解消することが喫緊の課題であります。そのため、財務基盤を整え、安定して事業運営を行うために、2023年5月12日開催の臨時株主総会において、株主割当による第21回新株予約権の無償発行(以下、「本株主割当」という。)を行うことを決議いたしました。
割当の概要(第21回新株予約権)

基準日	2023年3月31日
割当日	2023年5月12日
割当てを受ける株主の有する株式の種類及び株主に割当てられる新株予約権の数	基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき1個の割合をもって本新株予約権を割当てる。ただし、当社が保有する当社普通株式については、本新株予約権を割当てない。
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	本新株予約権1個あたり、当社普通株式3株
発行価額	0円
行使価額	1株あたり33円
割当方法	株主割当の方法による
新株予約権の行使期間	2023年6月1日から2023年9月1日まで

なお、本株主割当による新株予約権の行使により、発行可能株式総数を上回る可能性があるため、2023年5月12日開催の臨時株主総会で発行可能株式総数の拡大について決議し、定款の一部変更を行っております。

変更前の発行可能株式総数	36,000,000株
変更後の発行可能株式総数	53,689,812株