四半期報告書-第20期第3四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(第三者割当による新株式の発行、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行)
当社は2019年3月28日開催の取締役会において、海外機関投資家であるCVI Investments, Inc.を割当先とする、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)の発行及び第16回新株予約権の発行を決議し、2019年4月15日に本新株予約権付社債及び第16回新株予約権を発行し、それぞれ払込が完了いたしました。
(1)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

本新株予約権付社債の名称		株式会社オウケイウェイヴ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
割当日及び払込期日		2019年4月15日
発行総額		2,749,980,000円
利率		利息は付さない。
償還の方法及び期限		2022年5月2日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。ただし、買取契約に一定の定めがある。
新株予約権に関する事項
①	発行する株式の種類	普通株式
②	新株予約権の総数	30個
③	発行する株式の数	本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した額とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
④	本新株予約権の行使に際して払込むべき金額	イ 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
		ロ 当初転換価額 1,712円
		ハ 転換価額の下方修正 2019年10月15日、2020年4月15日、2020年10月15日、2021年4月15日、2021年10月15日及び2022年4月15日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が856円(以下「下限転換価額」という。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
⑤	行使期間	2019年4月16日から2022年4月22日 但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 イ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ロ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ハ 当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ニ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
⑥	本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦	新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
募集又は割当方法		第三者割当の方法による
割当先		CVI Investments, Inc.

(2)第16回新株予約権の発行

名称	株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権
払込期日	2019年4月15日
新株予約権の総数	4,000個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式400,000株(新株予約権1個につき100株)
発行価額	総額5,448,000円 新株予約権1個当たり1,362円
資金調達の額	690,248,000円(注)
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 1,712円 2019年10月15日、2020年4月15日、2020年10月15日、2021年4月15日、2021年10月15日及び2022年4月15日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,568円(以下「上限行使価額」という。)を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、856円(以下「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当先	CVI Investments, Inc.
行使期間	2019年4月16日から2022年4月22日

(注)資金調達の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価格にて算定)を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(行使価額修正条項付新株予約権付社債等の買入消却)
2019年3月28日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年4月15日に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債および第15回新株予約権の買入及び消却を行いました。その概要は次のとおりです。
(1)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

1.	銘柄	株式会社オウケイウェイヴ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
2.	買入日	2019年4月15日
3.	買入金額	額面金額100円につき金100円(総額2,249,989,950円)
4.	買入資金	第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権発行による資金調達
5.	消却日	2019年4月15日
6.	消却額面総額	2,249,989,950円
7.	消却後残存額面金額	0円

(2)第15回新株予約権

1.	銘柄	株式会社オウケイウェイヴ第15回新株予約権(第三者割当)
2.	買入日	2019年4月15日
3.	買入個数・金額	第15回新株予約権4,000個 1個につき金1,886円(総額7,544,000円)
4.	買入資金	第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権発行による資金調達
5.	消却日	2019年4月15日
7.	消却後の残存新株予約権	0個

(第三者割当増資引受による子会社の取得)
2019年3月13日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年4月16日に持分法適用関連会社であるLastRoots社の第三者割当増資を引受け、同社を連結子会社化いたしました。その概要は次のとおりです。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社LastRoots
事業の内容 : 仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
②企業結合を行った主な理由
当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」(※1)を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。
一方、LastRoots社は、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者(※2)として仮想通貨取引所事業を展開しています。
当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つLastRoots社と協業することが「感謝経済」プラットフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を図るため、LastRoots社の仮想通貨交換業者への登録を支援していくこともまた当社の企業価値形成にもつながると判断し、2018年12月よりLastRoots社との業務提携関係の締結及び子会社化を検討してまいりました。
そこで、まず、2019年1月24日付でLastRoots社と業務提携いたしました。さらに、LastRoots社の大株主であったSBI Ventures Two株式会社とLastRoots社株式の譲渡の合意が成立したため、2月27日付でLastRoots社の発行済株式の34.15%を取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社としました。
これらの段階を踏まえ、当社とLastRoots社のパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図るとともに、LastRoots社を当社の子会社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理態勢の構築を図りLastRoots社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を目指すため、同社の第三者割当増資の引受け及び連結子会社化を決定いたしました。
また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、LastRoots社の子会社化に伴い、当社としての仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げることとしました。これまで準備を進めてきた中で得た知見やリソースをLastRoots社の登録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力してまいります。
事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォーム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。なお、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検討してまいります。
なお、当社は、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。
(注)LastRoots社は、2018年4月6日に関東財務局より、(1)経営管理態勢の構築(2)マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築(3)利用者財産の分別管理態勢の構築(4)システムリスク管理態勢の構築の4点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理体制の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※1 「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※2 改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引きは同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0banが無価値になるリスクがあります。
③企業結合日
2019年4月16日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後の企業の名称
変更ありません。
⑥取得後の議決権比率
82.88%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350百万円
取得原価 350百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリーに関する報酬手数料等 900千円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。