有価証券報告書-第37期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ.株式交換及び株式の取得による株式会社Ji2の完全子会社化
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Ji2(以下、「Ji2社」)
事業の内容 デジタルフォレンジックサービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
平成26年2月21日に当社はJi2社と事業提携いたしましたが、今般、事業提携を深耕させる中で、よりスピーディに、かつ積極的に事業拡大を図る方法を両社で検討した結果、両社が資本面で一体となり、さらに柔軟にかつ機動的に資源配分を行える体制を構築することが望ましいとの共通認識を有するに至り、当社はJi2社を完全子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
平成26年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び当社を完全親会社、Ji2社を完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本件株式交換」)
(5)結合後企業の名称
企業結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
現金による株式の取得によるもの 61.7%
本件株式交換によるもの 38.3%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として、株式を取得したため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年7月1日から平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金を対価とする株式の取得	172,838千円
	本件株式交換により対価として交付する当社の普通株式の時価	107,343千円
取得に直接要した費用	取得価額等の算定費用	2,500千円
取得原価		282,681千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
Ji2社の普通株式1株に対して、当社の普通株式3株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本件株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」)に算定を依頼しました。プルータス社は、両社の株式価値の算定に際して、当社については市場株価法を採用し、Ji2社についてはDCF法を採用して算定を行いました。当社は当該算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(3)交付した株式数
146,244株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
258,840千円
(2)発生原因
主としてJi2社が有するデジタルフォレンジック技術を活用した事業により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	182,715	千円
固定資産	36,348
資産合計	219,064
流動負債	128,015
固定負債	67,207
負債合計	195,222

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅱ.株式の取得によるExcitor A/Sの完全子会社化
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Excitor A/S(以下、Excitor社)
事業の内容 スマートデバイス向けセキュリティソフトウェアの開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は平成23年より同社のグローバルパートナーとして業務提携し、同社製品を日本市場でサービス販売し、平成25年9月に連携を深耕させるため、資本参加(持株比率:11.1%、第2順位の株主)いたしました。
Excitor社の持つソフトウェア技術は、当社と補完するところが多く、モバイル時代のセキュリティ・プラットフォームの製品とサービスラインを強化し、販売活動のグローバル化、一体化を図るべく、今般、同社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(3)企業結合日
平成26年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 11.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 88.9%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結財務諸表には、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価 企業結合日に追加取得した株式の時価	0千円 0千円
取得原価		0千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
625,685千円
(2)発生原因
主としてExcitor社が有するスマートデバイス向けセキュリティソフトウェアの開発・販売を活用した事業により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	311,257	千円
固定資産	684
資産合計	311,941
流動負債	937,627
負債合計	937,627

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため記載しておりません。