(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Sound-FinTech(以下、「SF社」)
事業の内容 コンピューターシステムの開発・販売並びに運用・管理
売上高 291百万円(2019年3月期)
当期純利益 2百万円(2019年3月期)
総資産 110百万円(2019年3月期)
純資産 3百万円(2019年3月期)
(2)企業結合を行った主な理由
SF社は銀行、証券、アセットマネージメント会社等主に金融機関向けにFinTech技術を活用したソリューションの提供を行っております。現在は、特にブロックチェーン技術によるソリューションの展開に注力しております。SF社の技術及び顧客基盤は当社をよく補完するものであり、当社グループの企業価値向上を目的として、今般、同社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(3)企業結合日
2019年4月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	40百万円
取得原価		40百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
36百万円
(2)発生原因
SF社における今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては減損処理をしております。
詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)
※6 減損損失」をご参照ください。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	82百万円
固定資産	28
資産合計	110
流動負債	48
固定負債	59
負債合計	107

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 291百万円
営業利益 1
経常利益 11
税金等調整前当期純利益 4
親会社株主に帰属する当期純利益 2
1株当たり当期純利益 133,565円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。
また、当該注記は監査証明を受けていません。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社オレガ(以下、「オレガ」)
事業の内容 ソフトウェアの開発・販売、ネットワークシステムの開発・販売事業
(2)企業結合日
2019年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、オレガは解散いたしました。本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、オレガにおいては、会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく合併を行っております。
(4)結合後企業の名称
株式会社ソリトンシステムズ
(5)その他取引の概要に関する事項
オレガは当社100%子会社であり、ソフトウェアの開発・販売、ネットワークシステムの開発・販売事業を展開しておりましたが、当社グループの経営及び管理体制の効率化を図るため、同社を吸収合併することといたしました。なお、オレガが行っております「ソフトウェアの開発・販売、ネットワークシステムの開発・販売事業」は、吸収合併後も当社にて継続して行ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。