有価証券報告書-第39期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、その事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オレガ(以下、「オレガ」)
事業の内容 ソフトウェアの開発・販売、ネットワークシステムの開発・販売
売上高 186百万円(平成28年2月期)
当期純利益 0百万円(平成28年2月期)
総資産 120百万円(平成28年2月期)
純資産 66百万円(平成28年2月期)
(2)企業結合を行った主な理由
自治体・企業等が抱えるデータ量が年々増加する中、ネットワーク内でのデータ管理だけでは非効率・高コストになり、データを効率よく低コストで管理するためクラウドコンピューティングの活用が現在、急速に進展しております。オレガは独自の技術でストレージ(データを管理するハードウェア)の仮想化ソフトウェアである「VVAULT」を開発し、当該ソフトウェアを活用し大容量データを効率よく低コストで管理するクラウドサービス等を提供しています。一方、当社はPCや携帯端末、サーバー、ネットワークに関わるITセキュリティ分野で多くの自社開発製品を有し、それらを駆使したクラウドサービスを提供しています。データ量が飛躍的に増加するIoT(Internet of Things:モノのインターネット化)時代を迎え、オレガのストレージ仮想化ソフトウェアの技術は、当社が提供しているITセキュリティのクラウドサービスをよく補完するものであります。
また、オレガは放送局・映画配給会社のPRコンテンツ制作・配信システム「番宣組」を開発し、民放キー局をはじめとする放送局に多数採用されております。当社は公衆モバイル回線で高品質な映像をリアルタイムに配信する「Smart-telecaster ZAO」を放送局に販売しており、当該分野でも連携が期待されます。
当企業結合により、両社が資本面で一体となり、柔軟にかつ機動的に資源配分を行うことで、スピーディにかつ積極的にニーズに対応することで両社のチャンスが拡大するものと想定され、当社グループの企業価値向上を目的として、今般、オレガを完全子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
平成28年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、オレガを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本件株式交換」)
(契約締結日:平成28年6月22日)
(効力発生日:平成28年7月28日)
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
本件株式交換によるもの 100%
(7)取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成28年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	本件株式交換により対価として交付する当社の普通株式の時価	364百万円
取得原価		364百万円

4.株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の交換比率

		当社 (株式交換完全親会社)	オレガ (株式交換完全子会社)
	本件株式交換比率	1	93

オレガの普通株式1株に対して、当社の普通株式93株を割当て交付します。
(2)算定方法
当社は、本件株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関である㈱プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」)に算定を依頼しました。プルータスは、両社の株式価値の算定に際して、当社については市場株価法を採用し、オレガについてはDCF法を採用して算定を行いました。当社は当該算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(3)交付株式数
普通株式:308,295株
交付する株式は保有する自己株式をもって充当し、新株の発行はしておりません。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用 2百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
331百万円
第3四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能で合理的な情報等に基づき、オレガの取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
(2)発生原因
オレガにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	57	百万円
	固定資産	7
	資産合計	64
	流動負債	30
	負債合計	30

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称、その事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社Ji2(以下、「Ji2」)
事業の内容 デジタルフォレンジックサービス事業
(2)企業結合日
平成28年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、Ji2は解散いたしました。本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、Ji2においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく合併を行っております。
(4)結合後企業の名称
株式会社ソリトンシステムズ
(5)その他取引の概要に関する事項
Ji2は、当社100%子会社であり、デジタルフォレンジックサービス事業を展開しておりましたが、当社グループの経営及び管理体制の効率化を図るため、同社を吸収合併することといたしました。なお、Ji2が行っております「デジタルフォレンジックサービス事業」は、吸収合併後も当社にて継続して行ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。