有価証券報告書-第16期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査機能を行なう者が代表取締役選任権を持って実効的な監査を行う観点から、監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会を設置しております。取締役会が重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行なうとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が職務執行の適法性・妥当性の監査を行なっております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、その内容を改訂いたしました。その概要は下記のとおりであります(下線は追加・改正部分)。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、全役職員を対象とした行動指針及び規範としてコンプライアンス規程及び社員倫理規程を定め、それを全役職員に徹底させるとともに、全役職員が、企業市民の一員として、社会的な倫理の上に事業活動を行うことを誓う。
②取締役及び使用人は、法令及び定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
③当社は、コンプライアンスを推進する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施するとともにコンプライアンス規程等の見直しを行うほか、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図る。
④法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社内及び社外窓口を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
⑤コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス状況・業務の適正性に係る施策を実施する。コンプライアンス委員会はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役に報告するものとする。
⑥監査等委員である取締役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行うものとする。
⑦取締役及び使用人は、当社において、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役及び使用人は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に従い適切に保存・管理するものとする。
②上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
③当社は、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理を統括する部門を経営管理部とし、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
②各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
③経営上重要なリスクは、経営管理部において、当社全体の業務遂行上のリスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの制定・研修活動の実施等を行うものとする。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織役職規程、業務分掌規程及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を規定し、それらを遵守した運用を行う。
③当社は、当社の取締役及び使用人が共有すべき全社的目標を定め、代表取締役は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な分配等、当該目標達成のための効率的な方法を定め、担当部署に具体的に指示をする。
(5)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。同局による監査等委員会の補助業務は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
②監査等委員会事務局は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
③監査等委員会に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定するものとする。
④監査等委員会は、定期的に監査等委員会事務局と意見交換の機会を設け、相互の意思疎通及び情報交換がなされるように努めるものとする。
(6)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
①当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
②内部通報規程に基づき通報・相談を受けた社内窓口担当者は、その通報・相談内容が定款又は法令に違反し、又は違反するおそれがある場合、監査等委員会に報告するものとする。
③内部通報規程において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図るものとする。通報を行った者及びその報告内容について情報管理体制を厳重に整備し、報告を行った者が不利な取扱いを受けることを防止する。
④経営管理部及び内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。
(7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(8)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見交換の機会を設け、相互の意思疎通及び情報交換がなされるよう努めるものとする。
②監査等委員会は、必要に応じて、経営管理部、内部監査室、コンプライアンス委員会と意思疎通及び情報交換を行い、監査の実効性の向上を図るものとする。
ハ 非業務執行取締役、会計参与、又は会計監査人との間での会社法第427条第1項に規定する契約の締結の状況
非業務執行取締役冨田賢氏、新井健一郎氏及び中嶋長史氏との間において、定款の定め及び会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは3,000千円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員監査
当社では、全員社外取締役である監査等委員3名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員である冨田賢氏は財務及び会計に関する知見を相当程度有しております。
また社内監査制度として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者(1名)は、代表取締役社長により直接任命され、監査の結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。
内部監査室・監査等委員会・公認会計士は、適時会合し、監査計画、監査結果等について情報を交換し、連携により、適切な三様監査を執り行なう予定であります。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、平成27年6月26日付で監査役設置会社から監査等委員設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(注) 上記には、平成27年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する使用人給与を含んでいます。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役報酬等の総額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、総会決定の枠内で、他社の状況、従業員給与とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、会社業績等を勘案し取締役会で討議決定しており、監査等委員である取締役の報酬等は総会決定の枠内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬とのバランス、在任年数、勤務日数、会社業績等を勘案し監査等委員の協議によって決定しております。
⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
当社は、会計監査人として、東京芝公認会計士共同事務所 公認会計士 古嶋 裕一氏及び公認会計士 古屋満 喜男氏と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けるほか、会計上の課題については適宜確認して適正な会計処理に努めております。業務を執行するのは、古嶋 裕一氏、古屋 満喜男氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。なお、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、上記公認会計士2名が 選出されたことに伴い、当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は退任いたしました。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主への利益還元を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査機能を行なう者が代表取締役選任権を持って実効的な監査を行う観点から、監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会を設置しております。取締役会が重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行なうとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が職務執行の適法性・妥当性の監査を行なっております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、その内容を改訂いたしました。その概要は下記のとおりであります(下線は追加・改正部分)。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、全役職員を対象とした行動指針及び規範としてコンプライアンス規程及び社員倫理規程を定め、それを全役職員に徹底させるとともに、全役職員が、企業市民の一員として、社会的な倫理の上に事業活動を行うことを誓う。
②取締役及び使用人は、法令及び定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
③当社は、コンプライアンスを推進する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施するとともにコンプライアンス規程等の見直しを行うほか、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図る。
④法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社内及び社外窓口を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
⑤コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス状況・業務の適正性に係る施策を実施する。コンプライアンス委員会はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役に報告するものとする。
⑥監査等委員である取締役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行うものとする。
⑦取締役及び使用人は、当社において、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役及び使用人は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に従い適切に保存・管理するものとする。
②上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
③当社は、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理を統括する部門を経営管理部とし、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
②各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
③経営上重要なリスクは、経営管理部において、当社全体の業務遂行上のリスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの制定・研修活動の実施等を行うものとする。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織役職規程、業務分掌規程及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を規定し、それらを遵守した運用を行う。
③当社は、当社の取締役及び使用人が共有すべき全社的目標を定め、代表取締役は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な分配等、当該目標達成のための効率的な方法を定め、担当部署に具体的に指示をする。
(5)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。同局による監査等委員会の補助業務は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
②監査等委員会事務局は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
③監査等委員会に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定するものとする。
④監査等委員会は、定期的に監査等委員会事務局と意見交換の機会を設け、相互の意思疎通及び情報交換がなされるように努めるものとする。
(6)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
①当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
②内部通報規程に基づき通報・相談を受けた社内窓口担当者は、その通報・相談内容が定款又は法令に違反し、又は違反するおそれがある場合、監査等委員会に報告するものとする。
③内部通報規程において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図るものとする。通報を行った者及びその報告内容について情報管理体制を厳重に整備し、報告を行った者が不利な取扱いを受けることを防止する。
④経営管理部及び内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。
(7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(8)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見交換の機会を設け、相互の意思疎通及び情報交換がなされるよう努めるものとする。
②監査等委員会は、必要に応じて、経営管理部、内部監査室、コンプライアンス委員会と意思疎通及び情報交換を行い、監査の実効性の向上を図るものとする。
ハ 非業務執行取締役、会計参与、又は会計監査人との間での会社法第427条第1項に規定する契約の締結の状況
非業務執行取締役冨田賢氏、新井健一郎氏及び中嶋長史氏との間において、定款の定め及び会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは3,000千円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員監査
当社では、全員社外取締役である監査等委員3名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員である冨田賢氏は財務及び会計に関する知見を相当程度有しております。
また社内監査制度として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者(1名)は、代表取締役社長により直接任命され、監査の結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。
内部監査室・監査等委員会・公認会計士は、適時会合し、監査計画、監査結果等について情報を交換し、連携により、適切な三様監査を執り行なう予定であります。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 50,606 | 26,606 | - | - | 24,000 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 取締役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 18,150 | 18,150 | - | - | - | 9 |
(注) 当社は、平成27年6月26日付で監査役設置会社から監査等委員設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 11,046 | 3 | 事業部長、部長又はチームリーダーとしての職務に対する給与であります。 |
(注) 上記には、平成27年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する使用人給与を含んでいます。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役報酬等の総額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、総会決定の枠内で、他社の状況、従業員給与とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、会社業績等を勘案し取締役会で討議決定しており、監査等委員である取締役の報酬等は総会決定の枠内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬とのバランス、在任年数、勤務日数、会社業績等を勘案し監査等委員の協議によって決定しております。
⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
当社は、会計監査人として、東京芝公認会計士共同事務所 公認会計士 古嶋 裕一氏及び公認会計士 古屋満 喜男氏と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けるほか、会計上の課題については適宜確認して適正な会計処理に努めております。業務を執行するのは、古嶋 裕一氏、古屋 満喜男氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。なお、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、上記公認会計士2名が 選出されたことに伴い、当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は退任いたしました。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主への利益還元を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。