有価証券報告書-第29期(2022/10/01-2023/09/30)

34.企業結合
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(取得による企業結合)
1.FazWaz Thailand Co. Ltd,
当社及び当社の100%子会社であるLIFULL CONNECT S.L.U.(本社:スペイン、以下「LIFULL CONNECT」(ライフルコネクト))は、LIFULL CONNECTの 連結子会社(孫会社)であるDot Property Co., Ltd.(本社:タイ、以下「Dot Property」(ドットプロパティ))の東南アジア地域における事業拡大及び技術獲得を目的として、FazWaz Pte. Ltd. (本社:シンガポール、以下「FazWaz」(ファズワズ))の子会社であるFazWaz Thailand Co. Ltd. (本社:タイ、以下「FazWazタイ」)の全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 FazWaz Thailand Co. Ltd.
所在地 タイ/バンコク
事業内容 不動産仲介業
②企業結合日
2023年1月1日
※2023年2月11日に契約締結を行っておりますが、他の議決権保有者との間の契約上の取り決め及び投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利の状況等を考慮して、2023年1月1日を企業結合日として取り扱っております。
③取得した議決権比率
100%
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社グループは、創業以来「常に革進することで、より多くの人々が心からの「安心」と「喜び」を得られる社会の仕組みを創る」という経営理念を掲げ、不動産情報サービスを中心に暮らしに関わる様々な情報を提供しております。2025年9月期までの現中期経営計画においても、不動産情報サービスを中心とする国内外の事業を柱とした事業規模の拡大を掲げております。
当社子会社のLIFULL CONNECTは、既に世界60を超える国と地域で不動産情報を中心に多数のブランドでサービス展開しており、特に不動産情報においては世界最大級の視聴者数を誇っております。各地域の状況に合わせたポータルやアグリゲーション等のサイト展開や、各地域に最適な多数のサービスを提供しております。
タイを含む東南アジア地域では、Dot Property を中心に2013年より不動産ポータルサイトの運営と不動産仲介等を行っており、2020年には不動産ポータルサイトHipFlatを事業譲受する等、積極的な事業成長に向けた投資を実施してきております。
一方、FazWazは、2015年より、タイを中心に東南アジア地域で不動産仲介業を行っておりますが、その事業規模の拡大は目覚ましいものがあります。
両社の持つユーザーや顧客ネットワークを相互に活用し、東南アジア地域における事業拡大を目指すと共に、FazWazが持つ見込み顧客に対するアプローチに関するノウハウやテクノロジーを活かすことで、LIFULLグループが60以上の国や地域で展開する様々なサービスの品質向上も目指せるものと考えております。
本子会社化は、Dot Propertyが FazWazタイの全株式を取得するものですが、Dot Property及びFazWazタイの持つ経営資産を最大限に活用し、LIFULL CONNECT 及びFazWaz が相互に協力することでタイを中心とする東南アジア地域における事業をさらに加速させるため、FazWazに対しDot Propertyの株式の一部割り当てを行っております。
(2)被取得企業の取得対価
3,003百万円
(3)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用として、18百万円を「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(4)企業結合日における取得資産及び引受負債の認識額

	(単位:百万円)
取得対価 現金 条件付対価	995 2,007
取得資産及び引受負債の認識額 現金及び現金同等物 売掛金及びその他の短期債権 その他の流動資産 非流動資産 買掛金及びその他の短期債務 未払法人所得税 その他の流動負債 非流動負債	248 398 24 14 △550 △17 △102 △77
合計	△61
のれん(注)1,2, 3	3,083

(注)1.のれんの主な内訳は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。
2.当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産の公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんは、当連結会計年度末で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
3.のれんのうち税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値383百万円について、契約上の未収金額は383百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(6)条件付対価
条件付対価は、2025年1月1日から2025年12月31日における被取得企業の特定の業績指標の達成水準に応じて変動する支払契約で、当社グループは当該達成可能性を見積り未払の取得対価として認識しております。
なお、条件付対価の上限額はありません。
(7)企業結合によるキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金 額
現金による取得対価	△995
企業結合により取得した現金及び現金同等物の残高	248
子会社の取得による支出	△747

(8)業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書には、取得日以降にFazWazタイにおいて生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ1,330百万円及び267百万円含まれております。
また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の、当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響額は、売上収益の増加299百万円、当期利益の増加36百万円であります。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。