有価証券報告書-第31期(2024/10/01-2025/09/30)
36.企業結合
(支配の喪失)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるLIFULL CONNECT, S.L.(以下、LIFULL CONNECT)の株式の異動に関する契約書を締結することを決議し、2025年1月21日付で当社が保有するLIFULL CONNECTの全株式の異動が完了いたしました。
なお、本件は当社の完全子会社であるLIFULL CONNECTの全株式をCONNECT NEXT PTE. LTD.(以下、CONNECT NEXT)に現物出資することにより、同社の議決権を有しない種類株式を取得する取引であるため、LIFULL CONNECTを当社の連結範囲から除外しております。
(1) 支配喪失の理由
当社グループは、「あらゆるLIFEを、FULLに。」をコーポレートメッセージに掲げ、2021年9月期～2025年9月期までの現中期経営計画の中で、国内最大級の不動産情報サービス「LIFULL HOME’S」と海外事業の拡大に注力しております。海外においては、2019年に、それまでに子会社化していたTrovit Search, S.L.とMitula Group Limitedの持株会社であるLIFULL CONNECTを設立し、2023年にはタイを中心にインターネットを活用したDXエージェントを行うFazWaz Thailand Co. Ltd.を子会社化する等で、成長戦略「Moving to Direct(アグリゲーションサービスから、実契約により近いポータルサイト・DXエージェントへサービスの転換)」を推進してまいりました。戦略通りDirect領域は拡大しておりますが、代表的な検索エンジンのアルゴリズム変更等の外部環境の急激な変化からアグリゲーションの減収が進み、2020年9月期、2021年9月期、2024年9月期に、計画の見直しや評価基準の変更等により回収可能価額を検討し、のれんの減損損失を計上しております。
国内においては、主要事業の成長拡大に向けた選択と集中を行っており、主要事業のLIFULL HOME’Sでは、2023年9月期、2024年9月期共に、売上収益は順調に回復を継続しています。
このような状況のもと、海外特定子会社の異動を含む海外事業のリストラクチャリングを実施し、国内の事業拡大に向けて経営資源を集中することで、国内事業の成長を最大限加速することができると判断いたしました。
(2) 支配喪失した事業の内容
(3) 相手先の概要
(4) 支配喪失日
2025年1月1日
※2025年1月21日に契約締結を行っておりますが、他の議決権保有者との間の契約上の取り決め及び投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利の状況等を考慮して、2025年1月1日を支配喪失日として取り扱っております。
(5) 支配喪失前後の議決権所有割合、株式の状況及び譲渡価額等
CONNECT NEXTの公正価値の算定方法に当たっては、CONNECT NEXTの株主価値を割引キャッシュ・フロー予測を用いて算定し、当該株主価値をもとに種類株式の評価をしております。
公正価値の算定に当たっては、経営者が承認した5年間を限度とする事業計画に基づいております。当該事業計画は、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。また、事業計画の対象期間を超える将来キャッシュ・フロー予測を推定するために使用する成長率は、CONNECT NEXTが属する市場または国の平均成長率を勘案して決定しており、2.2%を使用しております。また、税引後割引率は、CONNECT NEXTに関連する加重平均資本コストを基礎に算定しており、14.5%を使用しております。この算定された株主価値をもとに種類株式の評価を行っております。なお、期末の公正価値についても同様の方法で算定をしており、5,448百万円と評価しております。
(6) 実施した会計処理の概要
① 支配喪失に伴う損益
連結損益計算書の非継続事業からの当期利益において、支配喪失益を1,224百万円計上いたしました。
② 支配の喪失を伴う資産及び負債
③ 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
(支配の喪失)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるLIFULL CONNECT, S.L.(以下、LIFULL CONNECT)の株式の異動に関する契約書を締結することを決議し、2025年1月21日付で当社が保有するLIFULL CONNECTの全株式の異動が完了いたしました。
なお、本件は当社の完全子会社であるLIFULL CONNECTの全株式をCONNECT NEXT PTE. LTD.(以下、CONNECT NEXT)に現物出資することにより、同社の議決権を有しない種類株式を取得する取引であるため、LIFULL CONNECTを当社の連結範囲から除外しております。
(1) 支配喪失の理由
当社グループは、「あらゆるLIFEを、FULLに。」をコーポレートメッセージに掲げ、2021年9月期～2025年9月期までの現中期経営計画の中で、国内最大級の不動産情報サービス「LIFULL HOME’S」と海外事業の拡大に注力しております。海外においては、2019年に、それまでに子会社化していたTrovit Search, S.L.とMitula Group Limitedの持株会社であるLIFULL CONNECTを設立し、2023年にはタイを中心にインターネットを活用したDXエージェントを行うFazWaz Thailand Co. Ltd.を子会社化する等で、成長戦略「Moving to Direct(アグリゲーションサービスから、実契約により近いポータルサイト・DXエージェントへサービスの転換)」を推進してまいりました。戦略通りDirect領域は拡大しておりますが、代表的な検索エンジンのアルゴリズム変更等の外部環境の急激な変化からアグリゲーションの減収が進み、2020年9月期、2021年9月期、2024年9月期に、計画の見直しや評価基準の変更等により回収可能価額を検討し、のれんの減損損失を計上しております。
国内においては、主要事業の成長拡大に向けた選択と集中を行っており、主要事業のLIFULL HOME’Sでは、2023年9月期、2024年9月期共に、売上収益は順調に回復を継続しています。
このような状況のもと、海外特定子会社の異動を含む海外事業のリストラクチャリングを実施し、国内の事業拡大に向けて経営資源を集中することで、国内事業の成長を最大限加速することができると判断いたしました。
(2) 支配喪失した事業の内容
| ① 子会社の名称 | LIFULL CONNECT, S.L. |
| ② 本社所在地 | スペイン / バルセロナ |
| ③ 代表者の役職・氏名 | CEO、Michael Stuart Bernard Kenner |
| ④ 事業内容 | アグリゲーションサイトを運営するグループ会社の経営管理並びにそれに付随する業務 |
| ⑤ 設立年月日 | 2019年11月 |
| ⑥ 資本金 | 3,001ユーロ(2024年9月30日現在) |
| ⑦ 総資産額 | 19,158百万円(2024年9月30日現在) |
| ⑧ 売上収益 | 8,153百万円(2024年9月期) |
(3) 相手先の概要
| ① 名称 | CONNECT NEXT PTE.LTD. |
| ② 本社所在地 | シンガポール |
| ③ 代表者の役職・氏名 | CEO、Michael Stuart Bernard Kenner |
| ④ 事業内容 | 持株会社 |
| ⑤ 資本金 | 非上場会社のため非開示 |
| ⑥ 設立年月日 | 2024年12月17日 |
| ⑦ 大株主及び持株比率 | FWG HOLDINGS PTE. LTD. 100% |
(4) 支配喪失日
2025年1月1日
※2025年1月21日に契約締結を行っておりますが、他の議決権保有者との間の契約上の取り決め及び投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利の状況等を考慮して、2025年1月1日を支配喪失日として取り扱っております。
(5) 支配喪失前後の議決権所有割合、株式の状況及び譲渡価額等
| ① 支配喪失前の所有株式数 (LIFULL CONNECT) | 普通株式3,001株(議決権所有割合100%) |
| ② 支配喪失後の所有株式数 (LIFULL CONNECT) | 0株 |
| ③ 支配喪失前の所有株式数 (CONNECT NEXT) | 0株 |
| ④ 支配喪失後の所有株式数 (CONNECT NEXT) | Series A株式1,386,000株(議決権所有割合0%) |
| ⑤ 譲渡価額等 | LIFULL CONNECTの株式異動に伴う現金対価はありません。 当社の所有するLIFULL CONNECT全株式を、CONNECT NEXTに現物出資する対価として、当社はCONNECT NEXTの議決権を有しない種類株式5,931百万円を取得しました。 種類株式(Series A株式)の内容については、下記のとおりです。 ・議決権:なし ・配当:普通株式と同様 ・清算時優先配当:CONNECT NEXTの清算、解散または終結、CONNECT NEXTの過半数以上の株式譲渡、 CONNECT NEXTの過半数を保有する株主変更となる合併等が発生した場合、Series A株主が他の種類株式・普通株式の株主に優先して分配を受ける。 ・自動転換:普通株式の新規公開、株主間の相互合意、当社のCONNECT NEXTに対する持株比率が20%未満になる場合は自動的に普通株式に転換される。 |
CONNECT NEXTの公正価値の算定方法に当たっては、CONNECT NEXTの株主価値を割引キャッシュ・フロー予測を用いて算定し、当該株主価値をもとに種類株式の評価をしております。
公正価値の算定に当たっては、経営者が承認した5年間を限度とする事業計画に基づいております。当該事業計画は、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。また、事業計画の対象期間を超える将来キャッシュ・フロー予測を推定するために使用する成長率は、CONNECT NEXTが属する市場または国の平均成長率を勘案して決定しており、2.2%を使用しております。また、税引後割引率は、CONNECT NEXTに関連する加重平均資本コストを基礎に算定しており、14.5%を使用しております。この算定された株主価値をもとに種類株式の評価を行っております。なお、期末の公正価値についても同様の方法で算定をしており、5,448百万円と評価しております。
(6) 実施した会計処理の概要
① 支配喪失に伴う損益
連結損益計算書の非継続事業からの当期利益において、支配喪失益を1,224百万円計上いたしました。
② 支配の喪失を伴う資産及び負債
| (百万円) | |
| 流動資産 | 3,452 |
| のれん | 9,911 |
| その他非流動資産 | 2,257 |
| 資産合計 | 15,621 |
| 流動負債 | 2,617 |
| 非流動負債 | 4,879 |
| 負債合計 | 7,496 |
③ 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
| (百万円) | |
| 支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物 | 2,652 |
| 支配喪失に関連する費用 | 70 |
| 子会社の支配喪失による減少額 | 2,722 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
