四半期報告書-第20期第1四半期(2023/09/01-2023/11/30)

【提出】
2024/01/15 15:40
【資料】
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【項目】
41項目
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金
増減額
(千円)
資本金
残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2023年9月1日~
2023年11月30日
-34,680,693-1,115,442-2,260,651

(注)2023年12月1日から12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が4,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000,200円増加しております。
(第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更)
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)につきまして、下記のとおり、2023年10月16日に残存する本新株予約権の一部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしました。
また、当社は、当該取締役会において、第12回新株予約権と併せて発行した新株式及び第12回新株予約権の残存数の変更に伴う資金使途の変更を下記のとおり決議いたしました。
1.本新株予約権の取得及び消却
(1)取得及び消却する新株予約権の概要
<第10回新株予約権>
(1)新株予約権の名称株式会社アクロディア第10回新株予約権
(2)新株予約権の割当日2019年4月1日
(3)発行した新株予約権数45,000個
(4)新株予約権の払込金額13,320,000円(第10回新株予約権1個当たり296円)
(5)新株予約権の目的である株式の
種類及び数
4,500,000株(第10回新株予約権1個につき100株)
(6)行使価額1株当たり134円
(7)行使済みの新株予約権の数42,124個
(8)新株予約権の残存数2,876個
(9)取得及び消却する新株予約権の数2,876個
(10)新株予約権の取得金額総額851,296円(第10回新株予約権1個当たり296円)
(11)新株予約権の取得日及び消却日2023年10月16日
(12)消却後に残存する新株予約権の数0個

<第11回新株予約権>
(1)新株予約権の名称株式会社アクロディア第11回新株予約権
(2)新株予約権の割当日2020年6月15日
(3)発行した新株予約権数37,000個
(4)新株予約権の払込金額12,358,000円(第11回新株予約権1個当たり334円)
(5)新株予約権の目的である株式の
種類及び数
3,700,000株(第11回新株予約権1個につき100株)
(6)行使価額1株当たり161円
(7)行使済みの新株予約権の数15,800個
(8)新株予約権の残存数21,200個
(9)取得及び消却する新株予約権の数21,200個
(10)新株予約権の取得金額総額7,080,800円
(第11回新株予約権1個当たり334円)
(11)新株予約権の取得日及び消却日2023年10月16日
(12)消却後に残存する新株予約権の数0個

<第12回新株予約権>
(1)新株予約権の名称THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権
(2)新株予約権の割当日2022年4月28日
(3)発行した新株予約権数67,800個
(4)新株予約権の払込金額20,204,400円(第12回新株予約権1個当たり298円)
(5)新株予約権の目的である株式の
種類及び数
6,780,000株(第12回新株予約権1個につき100株)
(6)行使価額1株当たり162円
(7)行使済みの新株予約権の数0個
(8)新株予約権の残存数67,800個
(9)取得及び消却する新株予約権の数30,800個
(10)新株予約権の取得金額総額9,178,400円
(第12回新株予約権1個当たり298円)
(11)新株予約権の取得日及び消却日2023年10月16日
(12)消却後に残存する新株予約権の数37,000個

(2)本新株予約権の取得及び消却の理由
本新株予約権については、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額の下限(いずれも1株当たり100円。以下、「下限行使価額」といいます。)を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでいない状況にあります。また、第12回新株予約権と併せて発行した新株式の資金使途としておりました事業の立ち上げが進捗せず、今後も早期の立ち上げは見込めない状況にあります。そのため、当社は、本新株予約権に係る潜在株式について、本新株予約権の発行要項の規定に従い、2023年10月16日に第10回新株予約権の残存数2,876個のうち2,876個を発行価額である851,296円で取得及び消却、第11回新株予約権の残存数21,200個のうち21,200個を発行価額である7,080,800円で取得及び消却、並びに第12回新株予約権の残存数67,800個のうち30,800個を発行価額である9,178,400円で取得及び消却することといたしました。
なお、第12回新株予約権の残存数67,800個のうち37,000個については当該新株予約権保有者と協議の上、取得及び消却しないことといたしました。
2.資金使途の変更について
当社は、残存する第10回新株予約権及び第11回新株予約権の全てを取得及び消却することに伴い、調達額が当初予定額から変更されることとなりましたので、それぞれ具体的な使途の内容を以下のとおり変更することといたしました。さらに、第12回新株予約権に併せて発行した新株式により調達した資金の使途並びに、第12回新株予約権の一部を取得及び消却することに伴い、資金調達の内容も変化することから、それぞれ具体的な使途の内容を、以下のとおりに変更することといたしました。
第12回新株予約権に併せて発行した新株式について、新株式の割当先でもある興和株式会社(以下、「興和」といいます。)との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか及び当時(2022年8月)当社が企画していたエンタテインメント事業(小室哲哉氏を中心とする事業)への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。
また、現時点において第12回新株予約権の行使は進んでいない状況にあります。消却後に残存する第12回新株予約権37,000個については、上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は、現在の行使価額である162円を大幅に下回り、また行使価額の修正を行ったとしても、下限行使価額は100円で、現在の株価水準はこれも下回る状況であることから、今後行使される可能性は高いとは言えません。仮に行使された場合には、運転資金として充当してまいります。
<第10回新株予約権>〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額支出予定時期
渋谷肉横丁社成長投資資金469百万円2019年4月〜2024年3月
新規インターネットサービスの開発・初期運営資金319百万円2019年4月〜2024年3月

〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)
具体的な使途金額支出予定時期
渋谷肉横丁社成長投資資金346百万円
(充当済金額:151百万円)(※)
2019年4月〜2024年3月
新規インターネットサービスの開発・初期運営資金319百万円
(充当済金額:319百万円)
2019年4月〜2024年3月

※調達資金のうち、①の未使用の残高(現金)として、195百万円があります。なお、調達予定額との差額の123百万円は対応する第10回新株予約権の行使が完了しなかったため、残部はございません。
<第11回新株予約権>〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額支出予定時期
当社の運転資金140百万円2020年9月〜2021年8月
飲食関連事業の拡充100百万円2020年6月〜2025年6月
スポーツIoT等IT投資200百万円2020年6月〜2025年6月
新規事業の拡充267百万円2020年6月〜2025年6月

〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)
具体的な使途金額支出予定時期
当社の運転資金140百万円
(充当済金額:140百万円)
2020年9月〜2021年8月
スポーツIoT等IT投資113百万円(充当済金額:113百万円)2020年6月〜2025年6月
新規事業の拡充42百万円(充当済金額:42百万円)2020年6月〜2025年6月

<第12回新株予約権と併せて発行した新株式>〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額支出予定時期
興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金150百万円2022年4月〜2023年7月
興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金100百万円2022年10月〜2023年7月
興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金250百万円2022年6月〜2024年5月
興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金50百万円2022年4月〜2022年12月
スポーツIoT開発資金50百万円2022年7月〜2023年6月
ブロックチェーン開発資金92百万円2022年6月〜2023年9月

〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)
具体的な使途金額支出予定時期
スポーツIoT開発資金97百万円
(充当済金額:97百万円)
2022年7月〜2023年9月
ブロックチェーン開発資金57百万円
(充当済金額:57百万円)
2022年6月〜2023年9月
小室哲哉氏への貸付金235百万円(※)
(充当済金額:235百万円)
2022年9月〜2022年12月
運転資金303百万円(※)
(充当済金額:240百万円)
2022年9月〜2027年4月

※①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。(詳細は2023年9月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン5』第7話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。)これについては、開発投資に約1億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年8月期第1四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
③小室哲哉氏への貸付金235百万円(小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。)。なお、当社は、2022年8月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時(2022年8月)、当社が企画していたエンタテインメント事業(小室哲哉氏を中心とする事業)への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年8月期第1四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費(開発原価に分類される人件費、地代家賃(当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。)及び支払い報酬)50百万円及び人件費(販売費及び一般管理費に分類される人件費)171百万円、外注費(注)80百万円です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
(注)通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費1百万円、ソーシャルゲーム運営費45百万円、その他外注費1百万円となります。
<第12回新株予約権>〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額支出予定時期
「新ECプラットフォーム」開発資金250百万円2023年8月~2024年12月
「マーケティング・DX化」開発資金100百万円2023年8月~2024年4月
「新規IT事業」開発資金300百万円2024年6月~2026年10月
「医療系プラットホーム」開発資金260百万円2023年1月~2024年12月
スポーツIoT開発資金50百万円2023年7月~2024年6月
ブロックチェーン開発資金50百万円2023年10月~2024年12月
運転資金101百万円2022年9月~2024年8月

〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付して表示しております)
具体的な使途金額支出予定時期
運転資金612百万円※
(充当済金額:12百万円)
2022年9月~2027年4月

※運転資金の金額は、現時点の行使価額1株当たり162円に残存する予約権の目的となる株数3,700,000株を乗じて得られる金額と発行価額の合計から発行諸費用を差し引いた金額です。上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は第12回新株予約権の現時点での行使価額を大幅に下回る状態が継続しており、当社としては第12回新株予約権の行使により資金を調達できる見込みは低いと考えております。資金が調達できた場合には当社の銀行預金口座で適切に管理し、運転資金として有効に活用いたします。

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