有価証券報告書-第35期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社の株式追加取得(連結子会社化))
当社は、2019年3月19日開催の取締役会において、当社グループの持分法適用関連会社であるユーエックス・システムズ株式会社(以下「ユーエックス・システムズ」)の株式を追加取得して連結子会社化することを決議し、同年4月5日付で払い込みを完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	ユーエックス・システムズ株式会社
事業の内容	コンピュータシステムのコンサルテーション及び設計、開発、構築、 運用・保守事業等

② 企業結合を行った主な理由
当社グループはクラウド事業をはじめとし、ビッグデータ・AI、RPA、フィンテック等の新しい技術、及び成長領域へ積極的に取組み、事業を拡大しております。ユーエックス・システムズは、クラウドプラットフォームの設計や構築、監視サービスに注力し、1990年の設立以来安定した業績を維持しているIT企業です。同社は、日本ヒューレット・パッカード株式会社と長年にわたりパートナー契約を結び、サーバー基盤、ストレージ基盤の設計から構築の実績を多数持ち合わせております。その領域でのノウハウ及び顧客基盤と、当社グループのクラウド事業の拡大においてシナジーが見込めるものと考え、同社株式の追加取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2019年4月1日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 40.9%
企業結合日に取得した議決権比率 49.0%
取得後の議決権比率 89.9%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 170,316千円

(注)段階取得における損益は、現時点では確定しておりません。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 1,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の権利行使)
当社が2019年1月10日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)につき、2019年4月1日から2019年6月14日までの間に、以下のとおり行使され、自己株式の処分が行われています。
(1) 行使新株予約権の数:3,100個
(2) 処分した自己株式数:310,000株
(3) 行使価格の総額:1,187,460千円
(4) 自己株式の減少額:187,839千円