四半期報告書-第16期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
当社は平成30年3月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年5月8日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社FRONTEOコミュニケーションズ(以下「FCC」といいます。)を消滅会社として吸収合併いたしました。
(1) 合併の目的
FCCはこれまで、BtoCおよびBtoBtoCの領域で当社グループの人工知能KIBITを活用した製品に関するサービスを提供してまいりました。この度、当社におけるBtoB領域でAIソリューション事業を展開するビジネスインテリジェンス分野とFCCにおけるデジタルコミュニケーション分野を一体運営することにより、当社グループのAIソリューション事業の加速および経営の効率化を図るために、当社を吸収合併存続会社、FCCを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することといたしました。
(2) 合併の要旨
① 合併の日程
合併契約承認取締役会 平成30年3月23日
合併契約締結日 平成30年3月23日
合併期日 平成30年5月8日
② 合併の方式
当社を存続会社とし、FCCを消滅会社とする吸収合併であります。なお、合併に先立ち当社のFCCに対する債権のうち未収入金及び立替金の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後で簡易合併手続きをしております。
当社が放棄する債権の種類・金額:未収入金192百万円 立替金28百万円
債権放棄実施日:平成30年5月2日
③ 合併に係る割当の内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
FCCは、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
(3) 吸収合併消滅会社の概要(平成30年3月期)
名称株式会社FRONTEOコミュニケーションズ
財政状態及び経営成績
資本金 10百万円 営業損失 84百万円
純資産 △174百万円 経常損失 84百万円
総資産 166百万円 当期純損失 84百万円
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(4) 合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容・資本金及び決算期に変更はありません。
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。