(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「Bright Valueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、訴訟支援や不正調査といった事業においてお客様の法的リスクの低減を目的とした支援を行ってまいりました。特にアジア企業の企業価値維持・向上に関しては、ローカルサポート体制の確立やアジア言語解析技術の研究開発などを通し、業界における先駆者として一定の評価を頂いていると考えております。
現在当社グループは、法務分野での情報解析を通じて培った独自の人工知能技術を活用して、新たな社会的課題の解決に取り組んでおります。人間の暗黙知を理解する当社の人工知能「KIBIT」は、これまで人間の判断を必要とした多くの作業を代替し、データ量の増大に伴い困難となっていたビッグデータから必要かつ適切な情報に出会えるfairな世界の実現を可能とします。様々な分野で豊かな社会の実現に寄与し、ステークホルダーの皆様に信頼される存在になるよう、当社自身の企業価値維持向上を基本方針として活動を行います。
当社では、市場環境の変化が激しい情報産業の中で継続して企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの確立による内部統制の充実が不可欠であると考えております。基本方針である企業価値の継続的な向上を実現するために、透明性と健全性を確保した経営体制の確立、ステークホルダーの皆様との緊密なコミュニケーション、拡大する当社の中でのコンプライアンスの堅守などを取り組みます。ステークホルダーの皆様と共に社会の未来の創造に寄与するために様々な分野での挑戦を続けると共に、そのために必要な組織体制の整備、拡充を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、提出日現在において取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。原則毎月1回、定時取締役会が開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
また、当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行致します。
監査役会は毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催されており、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
当社の企業統治体制は下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。
ⅱ 取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督する。
ⅲ 取締役の職務の執行状況は「監査役会規則」に基づき、監査役の監査を受ける。
ⅳ 内部監査室がコンプライアンスの遵守状況等を監査する。
ⅴ 取締役及び使用人のコンプライアンス違反行為を直接通報する制度を設ける。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役会の議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理細則」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。
ⅱ 取締役及び監査役は、常時、取締役の職務執行に係る情報についての記録又は電磁媒体を閲覧することができる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 各部門所管業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部門にて管理する。
ⅱ 組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行う。
ⅲ 新たに生じたリスクへの対応については、取締役会において速やかに対応をはかる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 毎月1回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
ⅱ 迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議において、取締役と執行役員による意見交換を行う。
ⅲ 取締役は経営計画の達成に向けて職務を遂行し、各部門の業績・業務報告と改善策は適宜取締役会に報告され、審議される。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社のグループ会社に対しても、法令の遵守及び業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備とシステムの構築を行なっていく。
ⅱ 当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針に基づき、子会社がグループ経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合は、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を当該子会社と審議・検討のうえ、取締役会において決議または報告を行う。また、当社及び子会社は、少数株主保護のため、グループ会社と取引等を行う際は、当該取引等の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
ⅲ 取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。
ⅳ 内部監査室はグループ会社に対しても、業務全般にわたる内部監査を実施する。
ⅴ 監査役はグループ会社に対しても、業務執行状況等を監視、監査する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項のほか、次の事項を遅滞なく報告する。
ⅰ 当社の業務に重大な影響を及ぼす事項
ⅱ 内部監査室が行う内部監査の結果
ⅲ 内部監査室が行う内部統制評価の結果
ⅳ 内部通報制度による通報の状況
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役の半数以上は社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。
ⅱ 監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ⅲ 監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。
ⅳ 監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
(j) 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は、グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針規程」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施すると共に、その有効性を定期的に評価していく。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを「コンプライアンス規程」の基本原則等に定め、徹底していく。
④ 取締役の定数及び取締役選解任決議要件
取締役については、取締役の定数を10名以内と定款に定めています。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑤ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ.当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ.当社は、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。
ハ.当社は、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的として、会社法第426条1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社と、会計監査人 三優監査法人が締結している個別の責任限定契約はございませんが、当社定款において会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。