有価証券報告書-第18期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	㈱アラタナ
事業の内容	ECサイト製作、WEBマーケティング、WEBセキュリティ、EC関連アプリケーション提供

②企業結合を行った主な理由
㈱アラタナは、「宮崎に1000人の雇用をつくる」というビジョンを掲げ、「ネットショップの今と未来をアツくする。」という企業理念のもと、宮崎にエンジニアを中心として100名以上の社員を擁すことで、国内800サイト以上のECサイト構築、WEBマーケティング、WEBセキュリティの実績を持ち、ECに特化した事業活動を行っております。
今後、当社の手掛ける事業と㈱アラタナの手掛ける「ECに特化したテクノロジーとサポート力によるECソリューション」の相互連携を行うことでさらなる成長を実現できると考え、本株式交換の合意にいたりました。
③企業結合日
平成27年6月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、㈱アラタナを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成28年1月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の自己株式の時価	3,134,947千円
取得原価		3,134,947千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

会社名	㈱スタートトゥデイ (株式交換完全親会社)	㈱アラタナ (株式交換完全子会社)
普通株式交換比率	1	117.3
B種類株式交換比率	1	240.2
C種類株式交換比率	1	230.0

②株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定の前提となる株式価値について、当社の株式価値については、株式が上場されているため、市場価格法により算定し、㈱アラタナの株式価値については、公正性・妥当性を担保するために当社及び㈱アラタナから独立した朝日ビジネスソリューション㈱にて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算出いたしました。なお、朝日ビジネスソリューション㈱は、当社及び㈱アラタナの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。当該算定結果を参考として、両社間で慎重に交渉及び協議を行った結果、前記(4)①に記載した株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
③交付した株式数
915,313株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,448千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,405,460千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	492,392千円
固定資産	637,832千円
資産合計	1,130,225千円
流動負債	285,980千円
固定負債	114,758千円
負債合計	400,739千円

(8)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。