有価証券報告書-第20期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(㈱VASILY)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	㈱VASILY
事業の内容	ファッションメディアの開発・運営、その他ソフトウェア等の開発

②企業結合を行った主な理由
㈱VASILYは、「テクノロジーとデザインの力を活用し、人類の進化に貢献するような発明を行い続ける」ことをミッションとして掲げ、200以上のECサイトからファッションアイテムを、ユーザーが自由に組み合わせてコーディネートを作成できるサービス「IQON(アイコン)」をはじめとするファッションメディアの運営や、その他ソフトウェア等の受託開発を行っております。また、これらのサービスの構築を通して、AI(人工知能)を駆使した機械学習・画像認識の分野において高い技術力を擁しております。
今後、当社の手がける事業に㈱VASILYが培ってきた開発技術を応用することで、さらなる成長を実現できると考え、完全子会社化に至りました。
③企業結合日
平成29年10月31日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
㈱VASILY
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年11月1日から平成30年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,000百万円
取得原価		2,000百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,796百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	217百万円
固定資産	13百万円
資産合計	231百万円
流動負債	24百万円
固定負債	3百万円
負債合計	27百万円

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(㈱カラクル)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	㈱カラクル
事業の内容	業務システム構築、アプリ開発

②企業結合を行った主な理由
㈱カラクルは、機械学習アルゴリズムの開発や大規模データ解析の領域において高い知見を有した開発チームを擁しており、ファッション業界における業務システム構築やアプリ開発の分野でも多くの受託開発実績を有しています。
今後、当社の手がける事業に㈱カラクルの開発チームの知見を活用することで、さらなる成長が実現できると考え、完全子会社化に至りました。
③企業結合日
平成30年1月11日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
㈱カラクル
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年2月1日から平成30年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	750百万円
取得原価		750百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 0百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
720百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	86百万円
固定資産	3百万円
資産合計	90百万円
流動負債	26百万円
固定負債	34百万円
負債合計	61百万円

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。