四半期報告書-第15期第2四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である株式会社ベネフィット・ワン(3月決算会社。以下、「ベネフィット・ワン」)は、2021年8月30日開催の取締役会において、株式会社JTBベネフィット(以下、「JTBベネフィット」)の全株式を取得し、子会社化することを決議し、2021年10月29日に株式の取得を実行いたしました。
また、2021年12月23日開催の取締役会において、2022年4月1日を効力発生日として、ベネフィット・ワンを存続会社、JTBベネフィットを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに、2021年12月23日付で吸収合併契約書を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、事業内容及び事業規模

名 称	株式会社JTBベネフィット
事業内容	福利厚生代行サービス、健康支援サービス、組織活性化サービス
事業規模	純資産 2,908百万円
	総資産 7,412百万円
	売上高 9,956百万円
	営業利益 746百万円
	2021年3月期の数値であり当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

(2)企業結合を行った主な理由
新型コロナウイルス感染症は社会経済に大きな影響を及ぼす一方で、多くの企業において働き方改革や健康経営、デジタル化などの取組みを加速させる契機ともなっており、企業の人事部門では今後ますますアウトソーシングサービス活用が進むとともに、HRDX(人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション)への対応が重要な経営課題となる見通しです。
当社グループの中核子会社であるベネフィット・ワンではこうした社会経済動向を機会ととらえ、福利厚生やヘルスケアなどのアウトソーシングサービスはもとより、人事労務関連の多様なアウトソーシングサービスと連携して人事・健康データの管理・活用を可能とする基盤「べネワン・プラットフォーム」を開発し、企業のHRDX支援のためのプラットフォーム戦略を推進しており、同基盤を広く普及させ会員拡大を加速させることを中長期の中核戦略として取組んでおります。
一方のJTBベネフィットは、2000年の創業以来、「働く人々のワークライフバランス」と「活力ある職場づくり」への貢献を目指す福利厚生サービスの有力プレーヤーであります。
今般、ベネフィット・ワンの中期経営計画に沿い、会員基盤とサービス流通の飛躍的な拡大を期待して、JTBベネフィットを当社グループに迎え入れることといたしました。
(3)企業結合日
2021年10月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)取得した議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
ベネフィット・ワンが現金を対価とした株式の取得によりJTBベネフィットの議決権100%を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 12,177百万円
取得原価 12,177百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き付けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.今後の見通し
企業結合のみなし取得日を2021年12月31日とし、連結財務諸表に含める被取得企業の業績の期間は、2022年1月1日から2022年3月31日までとする予定であります。
7.支払資金の調達方法
株式の取得資金及び関連する諸費用の支払への一部充当を目的としてベネフィット・ワンが締結したシンジケートローン契約の概要は以下のとおりです。

(1)アレンジャー兼エージェント	株式会社三井住友銀行
(2)借入実行日	2021年10月29日
(3)組成金額	10,000百万円
(4)借入利率	固定金利
(5)返済期限	2031年9月30日
(6)返済方法	元金均等返済
(7)担保の有無	有(JTBベネフィットの株式)

8.吸収合併の概要
(1)当該吸収合併の目的
当社の連結子会社であるベネフィット・ワンは2021年10月29日付でJTBベネフィットの全株式を取得し子会社化しております。
本合併により、グループ内で重複するサービスと組織機能の統合推進を加速することでスケールメリットを最大限追求し、経営資源の効率的な配分・活用を通じた業務効率の改善に取り組むとともに、サービスメニューの質的・量的改善にも取り組み、一層の顧客満足度向上を目指していく考えであります。
(2)効力発生日
2022年4月1日
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収
①吸収合併の方法
ベネフィット・ワンを存続会社、JTBベネフィットを消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。