四半期報告書-第9期第1四半期(平成27年6月1日-平成27年8月31日)

(重要な後発事象)
株式給付信託(J-ESOP)の導入、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入(詳細決定)及び第三者割当による自己株式の処分について
当社は、平成27年10月9日開催の取締役会(以下「取締役会」)において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員並びに当社子会社役員および従業員(以下「従業員等」といいます。)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「J-ESOP制度」といい、J-ESOP制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「ESOP信託」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、当社は、平成27年8月19日開催の第8期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「BBT制度」といい、BBT制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「BBT信託」といいます。)についても、取締役会においてその詳細を決議いたしました。
なお、当社は、J-ESOP制度及びBBT制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことを取締役会において同時に決議しております。
1.J-ESOP制度
(1)J-ESOP制度の概要
J-ESOP制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対して当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて交付される制度です。
当社は、従業員等に対し連結業績目標達成度や個人の貢献度等を勘案して計算される数のポイントを付与し、従業員等は、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式等を受取ります。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
① 当社は、J-ESOP制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき、従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、金銭を信託します。
③ ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づき、従業員等にポイントを付与します。
⑤ ESOP信託は、当社から独立した信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ ESOP信託は、株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。ただし、従業員等が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一部について、対応する当社株式の時価相当の金銭を交付します。
(2)ESOP信託の概要
① 名称 株式給付信託(J-ESOP)
② 委託者 当社
③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者 株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑥ 信託契約日 平成27年10月26日
⑦ 信託設定日 平成27年10月26日
⑧ 信託の期間 平成27年10月26日から信託が終了するまで
(終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。)
(3)本自己株式処分におけるESOP信託による当社株式の取得内容
① 株式の取得資金として拠出する金額 199,626,000円
② 取得式数 194,000株
③ 株式の取得日 平成27年10月26日
2.BBT制度
(1)BBT信託の概要
① 名称 株式給付信託(BBT)
② 委託者 当社
③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者 取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑥ 信託契約日 平成27年10月26日
⑦ 信託設定日 平成27年10月26日
⑧ 信託の期間 平成27年10月26日から信託が終了するまで
(終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。)
(2)本自己株式処分におけるBBT信託による当社株式の取得内容
① 株式の取得資金として拠出する金額 299,439,000円
② 取得式数 291,000株
③ 株式の取得日 平成27年10月26日
3.自己株式の処分
(1)処分要領
① 処分期日 平成27年10月26日
② 処分株式数 普通株式 485,000株
③ 処分価額 1株につき金1,029円(総額499,065,000円)
④ 処分方法 第三者割当の方法による処分
⑤ 処分先 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)
(2)処分の目的及び理由
本自己株式処分は、J-ESOP制度およびBBT制度の導入に際し設定される信託において当社株式の保有及び処分を行う資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(J-ESOP信託及びBBT信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。