四半期報告書-第122期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
株式会社ベネフィット・ワンに対する公開買付け
当社は、2024年2月8日開催の取締役会において、株式会社ベネフィット・ワン(以下、「対象者」という。)の株式を金融商品取引法による公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により取得することを決議いたしました。
(1) 本公開買付けの目的
当社グループに対象者が参画し、両社が強固に連携することで、当社グループの広範な顧客基盤・チャネルネットワークの提供や機動的な資本支援等を通じて対象者のバリューアップ、ひいては当社グループとしてのシナジーの実現が可能となり、対象者グループ固有のサービスに当社グループの持つサービスを上乗せ提供し、企業課題を総合的に解決する福利厚生ソリューションを展開することで、企業による人的資本経営・健康経営の支援、並びに従業員一人ひとりの様々なライフスタイルに対応した商品・サービスの提供が可能になると考えております。
(2) 対象者の概要
① 名称
株式会社ベネフィット・ワン
② 所在地
東京都新宿区西新宿三丁目7番1号
③ 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 白石 徳生
④ 事業内容
福利厚生代行サービス事業
⑤ 資本金
1,527百万円(2023年3月31日現在)
⑥ 設立年月日
1996年3月15日
(3) 本公開買付けの概要
当社は、2023年12月7日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(その後の変更及び訂正を含む。)のとおり、本公開買付けにおける前提条件が充足されたこと(又は当社により放棄されたこと)を条件として、対象者の株主を当社のみとし、公開買付届出書提出日(2024年2月9日)現在、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下、「対象者株式」という。)を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として、対象者株式のすべて(ただし、対象者の親会社である株式会社パソナグループ(以下、「パソナグループ」という。)が所有する対象者株式(81,210,400株、所有割合:51.16%。以下、「本売却予定株式」という。)及び対象者が所有する自己株式(対象者が所有する自己株式には、対象者の株式給付信託(J-ESOP)が所有する対象者株式及び対象者の株式給付信託(BBT)が所有する対象者株式は含まない。以下、対象者が所有する自己株式について同じ。)を除く。 )を対象とする、本公開買付けを実施することを決定し、2024年1月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりました。
その後、当社と対象者取締役会及び対象者特別委員会並びにパソナグループとの間の協議・交渉の結果、当社が2024年2月8日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」のとおり、当社は、2024年2月8日付で、本公開買付けにおける前提条件が充足されることを確認したことから、同日開催の取締役会において、本公開買付けを2024年2月9日より開始することを決定いたしました。
なお、当社は、公開買付届出書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、当社の完全子会社である第一生命保険株式会社は、公開買付届出書提出日現在、対象者株式375,100株(所有割合:0.24%)を所有しております。
当社は、本公開買付けにおいて24,511,300株(所有割合:15.44%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の数の合計が買付予定数の下限(24,511,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社は、対象者株式のすべて(ただし、パソナグループが所有する本売却予定株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(24,511,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
① 買付予定の株券等の数
② 買付け等の期間
2024年2月9日から2024年3月11日まで(20営業日)
(注) 対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2024年3月26日までとなります。
③ 買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,173円
④ 買付代金 168,129百万円
(注) 「買付代金」は、本公開買付けにおける普通株式の買付予定数(77,372,192株)に、本公開買付価格(2,173円)を乗じた金額です。
⑤ 決済の開始日
2024年3月18日
(注) 対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2024年4月2日となります。
⑥ 支払資金の調達方法
自己資本・手元現金の充当
株式会社ベネフィット・ワンに対する公開買付け
当社は、2024年2月8日開催の取締役会において、株式会社ベネフィット・ワン(以下、「対象者」という。)の株式を金融商品取引法による公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)により取得することを決議いたしました。
(1) 本公開買付けの目的
当社グループに対象者が参画し、両社が強固に連携することで、当社グループの広範な顧客基盤・チャネルネットワークの提供や機動的な資本支援等を通じて対象者のバリューアップ、ひいては当社グループとしてのシナジーの実現が可能となり、対象者グループ固有のサービスに当社グループの持つサービスを上乗せ提供し、企業課題を総合的に解決する福利厚生ソリューションを展開することで、企業による人的資本経営・健康経営の支援、並びに従業員一人ひとりの様々なライフスタイルに対応した商品・サービスの提供が可能になると考えております。
(2) 対象者の概要
① 名称
株式会社ベネフィット・ワン
② 所在地
東京都新宿区西新宿三丁目7番1号
③ 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 白石 徳生
④ 事業内容
福利厚生代行サービス事業
⑤ 資本金
1,527百万円(2023年3月31日現在)
⑥ 設立年月日
1996年3月15日
(3) 本公開買付けの概要
当社は、2023年12月7日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(その後の変更及び訂正を含む。)のとおり、本公開買付けにおける前提条件が充足されたこと(又は当社により放棄されたこと)を条件として、対象者の株主を当社のみとし、公開買付届出書提出日(2024年2月9日)現在、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下、「対象者株式」という。)を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として、対象者株式のすべて(ただし、対象者の親会社である株式会社パソナグループ(以下、「パソナグループ」という。)が所有する対象者株式(81,210,400株、所有割合:51.16%。以下、「本売却予定株式」という。)及び対象者が所有する自己株式(対象者が所有する自己株式には、対象者の株式給付信託(J-ESOP)が所有する対象者株式及び対象者の株式給付信託(BBT)が所有する対象者株式は含まない。以下、対象者が所有する自己株式について同じ。)を除く。 )を対象とする、本公開買付けを実施することを決定し、2024年1月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりました。
その後、当社と対象者取締役会及び対象者特別委員会並びにパソナグループとの間の協議・交渉の結果、当社が2024年2月8日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」のとおり、当社は、2024年2月8日付で、本公開買付けにおける前提条件が充足されることを確認したことから、同日開催の取締役会において、本公開買付けを2024年2月9日より開始することを決定いたしました。
なお、当社は、公開買付届出書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、当社の完全子会社である第一生命保険株式会社は、公開買付届出書提出日現在、対象者株式375,100株(所有割合:0.24%)を所有しております。
当社は、本公開買付けにおいて24,511,300株(所有割合:15.44%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の数の合計が買付予定数の下限(24,511,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社は、対象者株式のすべて(ただし、パソナグループが所有する本売却予定株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(24,511,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
① 買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 77,372,192株 | 24,511,300株 | ― 株 |
| 合計 | 77,372,192株 | 24,511,300株 | ― 株 |
② 買付け等の期間
2024年2月9日から2024年3月11日まで(20営業日)
(注) 対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2024年3月26日までとなります。
③ 買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,173円
④ 買付代金 168,129百万円
(注) 「買付代金」は、本公開買付けにおける普通株式の買付予定数(77,372,192株)に、本公開買付価格(2,173円)を乗じた金額です。
⑤ 決済の開始日
2024年3月18日
(注) 対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2024年4月2日となります。
⑥ 支払資金の調達方法
自己資本・手元現金の充当