訂正有価証券報告書-第56期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等について
当社グループには、「リクルートグループ経営理念」として「私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。」とのミッション(目指す姿)と、「新しい価値の創造」・「社会への貢献」・「個の尊重」というウェイ(大切にする考え方)という揺るぎのない理念があります。
この経営理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会、地域等当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しております。
当社定款において、取締役の員数は11名以内、任期は1年以内と定めており、6名(うち社外取締役2名)で取締役会を構成しております。取締役会は原則として毎月1回以上開催し、当社グループ全体における重要な意思決定を行います。また、監査役の任期は法令及び当社定款により4年と定めており、4名(うち社外監査役2名)で監査役会を構成しております。
当社においては、平成12年4月から執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化を図ってまいりましたが、平成13年6月から、同制度を維持しつつ取締役と執行役員の役割や責任をより明確にする「取締役兼執行役員」制を導入し、より実効性の高い経営及び業務執行体制の構築に努めております。今後においても監査役設置会社の長所を活かして、当社の事業形態にあわせて、コーポレート・ガバナンスを高めながら、経営体制を強化してまいります。
また、CEOの諮問機関として、CEOが決裁するために必要な事項の協議を行うため、執行役員を兼ねる取締役とコーポレート担当執行役員、常勤監査役によって構成される経営戦略会議を設置しており、原則として毎月2回開催しております。
更に、経営体質の強化と経営の透明性、健全性を一層向上させることを目的とするため、取締役会及び経営戦略会議の諮問機関として、任意の委員会を設置しております。具体的には、取締役会の諮問機関として指名、評価、報酬、リスクマネジメント、CSRの5委員会を設置するとともに、経営戦略会議の諮問機関として経営諮問、リクルートグループ投資、人材開発の3委員会を設置し、他に当社従業員の懲戒処分の事前審議を行う場として倫理委員会を設置しております。
当社の現行の企業統治形態は、スピーディな意思決定及び効果的な内部牽制の両面で充分に機能しているものと判断しております。その一方で、上述のとおり、任意の委員会設置を通じて経営の透明性及び健全性の向上を図ることで、株主価値の最大化に取り組んでまいります。
(各委員会の概要)
・指名委員会
社外取締役を委員長とし、代表取締役社長の選任並びに取締役及び執行役員の指名プロセスの妥当性について審議を行う委員会
・評価委員会
社外取締役を委員長とし、取締役の実績評価、評価基準について審議を行う委員会
・報酬委員会
社外取締役を委員長とし、取締役の実績評価に基づく報酬額、取締役及び執行役員の報酬水準・制度について審議を行う委員会
・リスクマネジメント委員会
リスク統括担当取締役を委員長とし、グループ重点リスクテーマについて審議を行う委員会
・CSR委員会
CSR担当取締役を委員長とし、グループCSR推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会
・経営諮問委員会
社外の有識者と一部の取締役及び執行役員によって構成され、重要経営テーマについて諮問する委員会
・人材開発委員会
当社の執行役員が参加し、将来的に役員登用の可能性のある、グループの基幹人材の育成テーマ、配置ポス
ト、育成状況についての審議を行う委員会
・リクルートグループ投資委員会
当社グループにおける投資、組織再編等に関わる意思決定に際し、その評価を行い、各意思決定機関への具
申を行う委員会
・倫理委員会
当社従業員の懲戒処分の事前審議を行う委員会
なお、当社グループは、戦略的なマネジメント単位としてStrategic Business Unit(戦略ビジネスユニット、以下「SBU」という。)及び各SBU配下のカンパニーを設置しております。また、各カンパニー内の各社を統括する会社として中核会社を設置しております。
各SBUの責任者(以下「SBU長」という。)は、当社の執行役員が兼任しております。SBU長の諮問機関としてSBUボード会議を設置しており、当該会議の諮問を受けSBU長が各SBUにおける主要な意思決定を行っております。当該会議にはSBU長の他、当社の常勤監査役等が出席しております。各中核会社の代表取締役社長(以下「中核会社社長」という。)は、当社の執行役員が兼任しており、各カンパニーの責任者であります。
また、中核会社社長の諮問機関としてカンパニーボード会議を設置しており、当該会議の諮問を受け中核会社社長が各カンパニーにおける主要な意思決定を行っております。当該会議には中核会社社長の他、当社から中核会社に派遣した非常勤取締役等が出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
② 内部統制システム整備の状況
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(平成28年3月30日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりであります。
ア 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社に社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行う。
b.当社に社外監査役を含む監査役会を設置する。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準のもと当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行う。
c.当社に社外取締役を議長とした指名委員会、評価委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行う。
d.「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループの全ての役職員等に周知させる。
e.当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定する。
f.リクルートグループ規程に定める重要事項については当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付ける。
g.当社グループは、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
h.当社の取締役会は、当社グループ全体における内部統制推進責任者を任命した上、内部統制所管部署を設置し、当社グループの内部統制の整備状況及び問題点の把握に努める。
i.当社子会社の代表取締役社長は、当社子会社における内部統制体制を構築する。
j.当社の内部統制所管部署は、各SBU及び子会社各社と連携の上、当社グループの業務の適正の確保を横断的に推進する。
k.当社子会社には、原則として、監査役又は監査担当取締役を当社より派遣し、当社子会社の取締役の職務の執行を監査する。
l.当社に代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査する。
m.内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社の内部統制所管部署に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた内部統制所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施する。
n.当社グループの役職員等に対し、コンプライアンスに係る教育啓発活動を実施する。
o.当社グループ内における内部統制上の違反行為に対しては、厳正に処分する。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.「文書および契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
b.前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書および契約書管理規程」の定めるところによる。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。
ウ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーションルール」を制定する。
b.当社グループとして重点的に取り組むリスク、対策責任者及び対策の方針を、当社のリスク統括所管部署担当取締役を議長としたリスクマネジメント委員会において審議した上で、当社の取締役会で決定する。
c.当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。
エ 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの全ての役職員等が共有する目標を定め、浸透を図ると共に、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定める。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。
b.当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現する。
c.当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。
d.その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、経営諮問委員会、CSR委員会、リクルートグループ投資委員会等の専門性を持った委員会を設置する。
オ 財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制
当社グループは、「リクルートグループJ-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図る。
カ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.当社は、当社内に、各子会社を統括する部門を設置する。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告する。
b.当社の取締役、執行役員及び主要な子会社の代表取締役社長等で構成される会議を定期的に開催し、当社グループの経営にかかわる方針の協議を行うほか、経営情報の共有を図る。
キ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行う。
ク 前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役会の意見を尊重する。
ケ 当社の監査役への報告に関する体制
a.当社グループの役職員等及び会計監査人は、各社の監査役に次に定める事項を報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備する。
・経営状況として重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令及び定款違反
・その他内部統制上重要な事項
b.当社の内部監査所管部署及び当社子会社の監査役又は監査担当取締役は、当社の監査役に対し、定期的に当社グループの内部統制上の課題について報告する。
コ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループ各社の監査役もしくは監査担当取締役、内部統制所管部署又は内部監査所管部署に対して報告をした者が、当該報告を理由に、当社及び当社子会社から解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇を受けることは一切ないことを社内規程等で定める。
サ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役会が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役会は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担する。
シ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
③ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
ア 内部監査
代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査室を置き、従業員25名によって内部監査を行っております。内部監査室は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社及び国内外関係会社を対象に内部監査を実施しております。また、主要なグループ会社に監査役も派遣しております。内部統制の整備・運用状況について、代表取締役社長兼CEOの指揮下で独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は被監査部門及び内部統制部門に通知し、改善を促しております。改善状況のフォローアップも実施し、当社及び国内外関係会社の業務が適正に行われるよう努めております。
イ 監査役監査
監査役監査については、4名の監査役(うち社外監査役2名)で監査役会を構成し、監査役会は原則として月1回開催しており、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。特に、当社グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っております。また、当社の監査役は、子会社の監査役から各カンパニーに対する監査結果について定期的に報告を受ける等、子会社の監査役との情報の共有、連携を図ることにより、監査の有効性や効率性の向上に努めております。当社の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門の報告を受けております。
常勤監査役の長嶋由紀子氏は、当社執行役員、株式会社リクルートスタッフィング代表取締役社長等を歴任し、当社の事業運営に関する相当程度の知見があります。常勤監査役の藤原章一氏は、当社システム部門責任者、当社執行役員等を歴任し、当社のIT及び事業運営に関する相当程度の知見があります。社外監査役の井上広樹氏は、弁護士として専門的な知識や経験を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えております。社外監査役の西浦泰明氏は、デロイト トウシュ トーマツ パートナー、デロイト トウシュ トーマツ 日本企業サービスグループ 西部地域統括代表等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えております。なお、社外監査役の2名については、独立性が十分確保されており、取締役会等においてそれぞれ専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な発言を行っております。
当社は、社外監査役を含む全ての監査役の職務を補助するために監査役補佐担当を任命しております。
ウ 会計監査の状況
当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名等
(b) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他9名
④ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しております。監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査ですが、内部監査室、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っております。内部監査室においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門との関係については上記③に記載のとおりであります。
⑤ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約について
当社は社外取締役及び監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 社外役員の機能、役割、選任について
社外取締役については、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社経営を俯瞰的にとらえた上で、それぞれの分野での豊富な経験を活かした助言を行うことで、企業価値向上に寄与することを期待しております。
社外取締役の選任については、グローバル企業や上場企業の経営経験のある方を優先して選任しております。なお、当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役を選任し、かつ各人が当社の期待する社外取締役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えております。社外取締役は、取締役会において内部監査室、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っております。加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、評価委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公正性の向上を図っております。
また、社外監査役については、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督機能を期待しております。
社外監査役の選任については、各分野での経験を生かして監査を行える方、財務及び会計に関する知見のある方を優先して選任しております。なお、当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外監査役を選任し、かつ各人が当社の期待する社外監査役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えております。社外監査役は監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っております。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針であります。
ア 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと
イ 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の1%未満であること
社外役員4名は、いずれも当社の独立性基準及び東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、平成28年6月22日時点で大八木成男氏、新貝康司氏及び西浦泰明氏を独立役員に指定しております。
⑦ 社外役員との関係
当社では、本書提出日現在、取締役6名中2名、監査役4名中2名を、それぞれ社外から選任しております。
社外取締役の大八木成男氏は、当社の取引先である帝人株式会社の取締役会長であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。大八木成男氏は当社株式を1,704株保有(提出日現在)しておりますが、その他に人的関係、資本的関係又は取引関係等重要な利害関係はありません。また、社外取締役の新貝康司氏は当社の取引先である日本たばこ産業株式会社の代表取締役副社長であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。
社外監査役の井上広樹氏は長島・大野・常松法律事務所の弁護士ですが、同所と当社の間に取引関係はありません。また、社外監査役の西浦泰明氏と当社の間に取引関係はありません。
なお、いずれの社外役員も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。
⑧ 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬限度額は、平成3年6月開催の第31回定時株主総会において月額50百万円以内とすることが決議されております。また、平成27年6月開催の第55回定時株主総会において、業績向上や企業価値を増大させるためのインセンティブを与えることを目的に、430百万円以内で新株予約権を付与することが決議されております。
2 監査役の報酬限度額は、平成9年6月開催の第37回定時株主総会において月額8百万円以内とすることが決議されております。
イ 提出会社の役員ごと(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る)の連結報酬等の額
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成28年3月期に、平成29年3月期以降の役員報酬について、以下の通り決定しております。
a. 役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としております。
ⅰ. グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
ⅱ. 役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
ⅲ. 中長期の企業価値と連動する報酬とする
ⅳ. 報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
b. 報酬水準の考え方
報酬水準については、外部のデータベースサービスをもとに世の中の大手企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しております。
c. 報酬構成
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員等の報酬は、「固定報酬」(金銭報酬)、事業年度ごとの個人評価等に基づく「短期インセンティブプラン」(金銭報酬)及び事業年度ごとの連結業績達成率等に基づく「長期インセンティブプラン」(株式報酬)で構成します。平成31年3月期までの「長期インセンティブプラン」の業績目標指標は既存事業のEBITDA(注1)を採用しますが、平成31年3月期に関しては、平成29年3月期に設定した調整後EPS(注2)目標の達成度も勘案し支給水準を決定します。「長期インセンティブプラン」の業績連動係数の範囲は0%～150%とします。また、報酬構成においては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、業績連動報酬及び株式報酬の比率を設定しております。具体的には、「固定報酬」を基準として、「短期インセンティブプラン」は固定報酬の50%程度、「長期インセンティブプラン」は固定報酬の50%～200%程度としております。なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、「固定報酬」のみとします。
なお、長期インセンティブプランの業績目標指標としては、期中に実行される事業売却によるEBITDAの増減額を反映させた数値を用います。また、その場合においても、調整後EPSに関しては平成29年3月期に設定した水準は変更いたしません。
(注1)既存事業のEBITDA:株式取得等により新たに連結を開始する子会社の業績を控除した既存事業におけるEBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額)
(注2)調整後EPS:調整後当期純利益(注3)/(期末発行済株式数-期末自己株式数)
(注3)調整後当期純利益:親会社株主に帰属する当期純利益±調整項目(注4)(非支配株主帰属分を除く)±調整項目の一部に係る税金相当額
(注4)調整項目:企業結合に伴い生じたのれん以外の無形固定資産及びのれんの償却額±特別損益
d. ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする評価委員会及び報酬委員会を設置しております。役員の報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会、報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しております。
なお、社外取締役の選定に当たり、東京証券取引所の定める独立性基準だけでなく、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの識見や、社外取締役の職務と責任を全うできることを考慮して選定しております。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である当社について、以下のとおりであります。
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数38銘柄
貸借対照表計上額の合計額74,296百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱テレビ朝日は、平成26年4月1日付で㈱テレビ朝日ホールディングスに商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)㈱横浜銀行は、平成28年4月1日付で㈱コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しております。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
① 企業統治の体制の概要等について
当社グループには、「リクルートグループ経営理念」として「私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。」とのミッション(目指す姿)と、「新しい価値の創造」・「社会への貢献」・「個の尊重」というウェイ(大切にする考え方)という揺るぎのない理念があります。
この経営理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会、地域等当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しております。
当社定款において、取締役の員数は11名以内、任期は1年以内と定めており、6名(うち社外取締役2名)で取締役会を構成しております。取締役会は原則として毎月1回以上開催し、当社グループ全体における重要な意思決定を行います。また、監査役の任期は法令及び当社定款により4年と定めており、4名(うち社外監査役2名)で監査役会を構成しております。
当社においては、平成12年4月から執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化を図ってまいりましたが、平成13年6月から、同制度を維持しつつ取締役と執行役員の役割や責任をより明確にする「取締役兼執行役員」制を導入し、より実効性の高い経営及び業務執行体制の構築に努めております。今後においても監査役設置会社の長所を活かして、当社の事業形態にあわせて、コーポレート・ガバナンスを高めながら、経営体制を強化してまいります。
また、CEOの諮問機関として、CEOが決裁するために必要な事項の協議を行うため、執行役員を兼ねる取締役とコーポレート担当執行役員、常勤監査役によって構成される経営戦略会議を設置しており、原則として毎月2回開催しております。
更に、経営体質の強化と経営の透明性、健全性を一層向上させることを目的とするため、取締役会及び経営戦略会議の諮問機関として、任意の委員会を設置しております。具体的には、取締役会の諮問機関として指名、評価、報酬、リスクマネジメント、CSRの5委員会を設置するとともに、経営戦略会議の諮問機関として経営諮問、リクルートグループ投資、人材開発の3委員会を設置し、他に当社従業員の懲戒処分の事前審議を行う場として倫理委員会を設置しております。
当社の現行の企業統治形態は、スピーディな意思決定及び効果的な内部牽制の両面で充分に機能しているものと判断しております。その一方で、上述のとおり、任意の委員会設置を通じて経営の透明性及び健全性の向上を図ることで、株主価値の最大化に取り組んでまいります。
(各委員会の概要)
・指名委員会
社外取締役を委員長とし、代表取締役社長の選任並びに取締役及び執行役員の指名プロセスの妥当性について審議を行う委員会
・評価委員会
社外取締役を委員長とし、取締役の実績評価、評価基準について審議を行う委員会
・報酬委員会
社外取締役を委員長とし、取締役の実績評価に基づく報酬額、取締役及び執行役員の報酬水準・制度について審議を行う委員会
・リスクマネジメント委員会
リスク統括担当取締役を委員長とし、グループ重点リスクテーマについて審議を行う委員会
・CSR委員会
CSR担当取締役を委員長とし、グループCSR推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会
・経営諮問委員会
社外の有識者と一部の取締役及び執行役員によって構成され、重要経営テーマについて諮問する委員会
・人材開発委員会
当社の執行役員が参加し、将来的に役員登用の可能性のある、グループの基幹人材の育成テーマ、配置ポス
ト、育成状況についての審議を行う委員会
・リクルートグループ投資委員会
当社グループにおける投資、組織再編等に関わる意思決定に際し、その評価を行い、各意思決定機関への具
申を行う委員会
・倫理委員会
当社従業員の懲戒処分の事前審議を行う委員会
なお、当社グループは、戦略的なマネジメント単位としてStrategic Business Unit(戦略ビジネスユニット、以下「SBU」という。)及び各SBU配下のカンパニーを設置しております。また、各カンパニー内の各社を統括する会社として中核会社を設置しております。
各SBUの責任者(以下「SBU長」という。)は、当社の執行役員が兼任しております。SBU長の諮問機関としてSBUボード会議を設置しており、当該会議の諮問を受けSBU長が各SBUにおける主要な意思決定を行っております。当該会議にはSBU長の他、当社の常勤監査役等が出席しております。各中核会社の代表取締役社長(以下「中核会社社長」という。)は、当社の執行役員が兼任しており、各カンパニーの責任者であります。
また、中核会社社長の諮問機関としてカンパニーボード会議を設置しており、当該会議の諮問を受け中核会社社長が各カンパニーにおける主要な意思決定を行っております。当該会議には中核会社社長の他、当社から中核会社に派遣した非常勤取締役等が出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
② 内部統制システム整備の状況
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(平成28年3月30日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりであります。
ア 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社に社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行う。
b.当社に社外監査役を含む監査役会を設置する。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準のもと当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行う。
c.当社に社外取締役を議長とした指名委員会、評価委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行う。
d.「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループの全ての役職員等に周知させる。
e.当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定する。
f.リクルートグループ規程に定める重要事項については当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付ける。
g.当社グループは、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
h.当社の取締役会は、当社グループ全体における内部統制推進責任者を任命した上、内部統制所管部署を設置し、当社グループの内部統制の整備状況及び問題点の把握に努める。
i.当社子会社の代表取締役社長は、当社子会社における内部統制体制を構築する。
j.当社の内部統制所管部署は、各SBU及び子会社各社と連携の上、当社グループの業務の適正の確保を横断的に推進する。
k.当社子会社には、原則として、監査役又は監査担当取締役を当社より派遣し、当社子会社の取締役の職務の執行を監査する。
l.当社に代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査する。
m.内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社の内部統制所管部署に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた内部統制所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施する。
n.当社グループの役職員等に対し、コンプライアンスに係る教育啓発活動を実施する。
o.当社グループ内における内部統制上の違反行為に対しては、厳正に処分する。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.「文書および契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
b.前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書および契約書管理規程」の定めるところによる。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。
ウ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーションルール」を制定する。
b.当社グループとして重点的に取り組むリスク、対策責任者及び対策の方針を、当社のリスク統括所管部署担当取締役を議長としたリスクマネジメント委員会において審議した上で、当社の取締役会で決定する。
c.当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。
エ 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの全ての役職員等が共有する目標を定め、浸透を図ると共に、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定める。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。
b.当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現する。
c.当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。
d.その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、経営諮問委員会、CSR委員会、リクルートグループ投資委員会等の専門性を持った委員会を設置する。
オ 財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制
当社グループは、「リクルートグループJ-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図る。
カ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.当社は、当社内に、各子会社を統括する部門を設置する。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告する。
b.当社の取締役、執行役員及び主要な子会社の代表取締役社長等で構成される会議を定期的に開催し、当社グループの経営にかかわる方針の協議を行うほか、経営情報の共有を図る。
キ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行う。
ク 前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役会の意見を尊重する。
ケ 当社の監査役への報告に関する体制
a.当社グループの役職員等及び会計監査人は、各社の監査役に次に定める事項を報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備する。
・経営状況として重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令及び定款違反
・その他内部統制上重要な事項
b.当社の内部監査所管部署及び当社子会社の監査役又は監査担当取締役は、当社の監査役に対し、定期的に当社グループの内部統制上の課題について報告する。
コ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループ各社の監査役もしくは監査担当取締役、内部統制所管部署又は内部監査所管部署に対して報告をした者が、当該報告を理由に、当社及び当社子会社から解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇を受けることは一切ないことを社内規程等で定める。
サ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役会が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役会は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担する。
シ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
③ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
ア 内部監査
代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査室を置き、従業員25名によって内部監査を行っております。内部監査室は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社及び国内外関係会社を対象に内部監査を実施しております。また、主要なグループ会社に監査役も派遣しております。内部統制の整備・運用状況について、代表取締役社長兼CEOの指揮下で独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は被監査部門及び内部統制部門に通知し、改善を促しております。改善状況のフォローアップも実施し、当社及び国内外関係会社の業務が適正に行われるよう努めております。
イ 監査役監査
監査役監査については、4名の監査役(うち社外監査役2名)で監査役会を構成し、監査役会は原則として月1回開催しており、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。特に、当社グループ全体の内部統制、コンプライアンス、リスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っております。また、当社の監査役は、子会社の監査役から各カンパニーに対する監査結果について定期的に報告を受ける等、子会社の監査役との情報の共有、連携を図ることにより、監査の有効性や効率性の向上に努めております。当社の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門の報告を受けております。
常勤監査役の長嶋由紀子氏は、当社執行役員、株式会社リクルートスタッフィング代表取締役社長等を歴任し、当社の事業運営に関する相当程度の知見があります。常勤監査役の藤原章一氏は、当社システム部門責任者、当社執行役員等を歴任し、当社のIT及び事業運営に関する相当程度の知見があります。社外監査役の井上広樹氏は、弁護士として専門的な知識や経験を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えております。社外監査役の西浦泰明氏は、デロイト トウシュ トーマツ パートナー、デロイト トウシュ トーマツ 日本企業サービスグループ 西部地域統括代表等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと考えております。なお、社外監査役の2名については、独立性が十分確保されており、取締役会等においてそれぞれ専門的見地から意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な発言を行っております。
当社は、社外監査役を含む全ての監査役の職務を補助するために監査役補佐担当を任命しております。
ウ 会計監査の状況
当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名等
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 山﨑 博行 | 新日本有限責任監査法人 |
| 松岡 寿史 | 新日本有限責任監査法人 | |
| 芝山 喜久 | 新日本有限責任監査法人 | |
(b) 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他9名
④ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しております。監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査ですが、内部監査室、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っております。内部監査室においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門との関係については上記③に記載のとおりであります。
⑤ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約について
当社は社外取締役及び監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 社外役員の機能、役割、選任について
社外取締役については、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社経営を俯瞰的にとらえた上で、それぞれの分野での豊富な経験を活かした助言を行うことで、企業価値向上に寄与することを期待しております。
社外取締役の選任については、グローバル企業や上場企業の経営経験のある方を優先して選任しております。なお、当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役を選任し、かつ各人が当社の期待する社外取締役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えております。社外取締役は、取締役会において内部監査室、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っております。加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、評価委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公正性の向上を図っております。
また、社外監査役については、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督機能を期待しております。
社外監査役の選任については、各分野での経験を生かして監査を行える方、財務及び会計に関する知見のある方を優先して選任しております。なお、当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外監査役を選任し、かつ各人が当社の期待する社外監査役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えております。社外監査役は監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っております。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針であります。
ア 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと
イ 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の1%未満であること
社外役員4名は、いずれも当社の独立性基準及び東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、平成28年6月22日時点で大八木成男氏、新貝康司氏及び西浦泰明氏を独立役員に指定しております。
⑦ 社外役員との関係
当社では、本書提出日現在、取締役6名中2名、監査役4名中2名を、それぞれ社外から選任しております。
社外取締役の大八木成男氏は、当社の取引先である帝人株式会社の取締役会長であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。大八木成男氏は当社株式を1,704株保有(提出日現在)しておりますが、その他に人的関係、資本的関係又は取引関係等重要な利害関係はありません。また、社外取締役の新貝康司氏は当社の取引先である日本たばこ産業株式会社の代表取締役副社長であり、同社と当社とは役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。
社外監査役の井上広樹氏は長島・大野・常松法律事務所の弁護士ですが、同所と当社の間に取引関係はありません。また、社外監査役の西浦泰明氏と当社の間に取引関係はありません。
なお、いずれの社外役員も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。
⑧ 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労 引当金等 | |||
| 取締役 (社外取締役を 除く。) | 709 | 297 | 391 | - | 20 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を 除く。) | 51 | 48 | - | - | 3 | 2 |
| 社外役員 | 50 | 50 | - | - | - | 5 |
(注) 1 取締役の報酬限度額は、平成3年6月開催の第31回定時株主総会において月額50百万円以内とすることが決議されております。また、平成27年6月開催の第55回定時株主総会において、業績向上や企業価値を増大させるためのインセンティブを与えることを目的に、430百万円以内で新株予約権を付与することが決議されております。
2 監査役の報酬限度額は、平成9年6月開催の第37回定時株主総会において月額8百万円以内とすることが決議されております。
イ 提出会社の役員ごと(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る)の連結報酬等の額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 総報酬 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労 引当金等 | ||||
| 峰岸 真澄 | 取締役 | 提出会社 | 257 | 94 | 159 | - | 3 |
| 池内 省五 | 取締役 | 提出会社 | 145 | 66 | 77 | - | 2 |
| 草原 繁 | 取締役 | 提出会社 | 160 | 69 | 77 | - | 13 |
| 佐川 恵一 | 取締役 | 提出会社 | 145 | 66 | 77 | - | 2 |
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成28年3月期に、平成29年3月期以降の役員報酬について、以下の通り決定しております。
a. 役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としております。
ⅰ. グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
ⅱ. 役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
ⅲ. 中長期の企業価値と連動する報酬とする
ⅳ. 報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
b. 報酬水準の考え方
報酬水準については、外部のデータベースサービスをもとに世の中の大手企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しております。
c. 報酬構成
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員等の報酬は、「固定報酬」(金銭報酬)、事業年度ごとの個人評価等に基づく「短期インセンティブプラン」(金銭報酬)及び事業年度ごとの連結業績達成率等に基づく「長期インセンティブプラン」(株式報酬)で構成します。平成31年3月期までの「長期インセンティブプラン」の業績目標指標は既存事業のEBITDA(注1)を採用しますが、平成31年3月期に関しては、平成29年3月期に設定した調整後EPS(注2)目標の達成度も勘案し支給水準を決定します。「長期インセンティブプラン」の業績連動係数の範囲は0%～150%とします。また、報酬構成においては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、業績連動報酬及び株式報酬の比率を設定しております。具体的には、「固定報酬」を基準として、「短期インセンティブプラン」は固定報酬の50%程度、「長期インセンティブプラン」は固定報酬の50%～200%程度としております。なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、「固定報酬」のみとします。
なお、長期インセンティブプランの業績目標指標としては、期中に実行される事業売却によるEBITDAの増減額を反映させた数値を用います。また、その場合においても、調整後EPSに関しては平成29年3月期に設定した水準は変更いたしません。
(注1)既存事業のEBITDA:株式取得等により新たに連結を開始する子会社の業績を控除した既存事業におけるEBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額)
(注2)調整後EPS:調整後当期純利益(注3)/(期末発行済株式数-期末自己株式数)
(注3)調整後当期純利益:親会社株主に帰属する当期純利益±調整項目(注4)(非支配株主帰属分を除く)±調整項目の一部に係る税金相当額
(注4)調整項目:企業結合に伴い生じたのれん以外の無形固定資産及びのれんの償却額±特別損益
d. ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする評価委員会及び報酬委員会を設置しております。役員の報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会、報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しております。
なお、社外取締役の選定に当たり、東京証券取引所の定める独立性基準だけでなく、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの識見や、社外取締役の職務と責任を全うできることを考慮して選定しております。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である当社について、以下のとおりであります。
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数38銘柄
貸借対照表計上額の合計額74,296百万円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱電通 | 4,929,900 | 25,388 | 取引関係の維持強化のため |
| 日本テレビホールディングス㈱ | 6,454,600 | 12,915 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,689,500 | 11,668 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 2,100,000 | 4,210 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 2,666,900 | 4,043 | 取引関係の維持強化のため |
| 58.com Inc. | 1,037,328 | 3,295 | 取引関係の維持強化のため |
| 大日本印刷㈱ | 2,465,000 | 2,879 | 取引関係の維持強化のため |
| 凸版印刷㈱ | 2,871,000 | 2,658 | 取引関係の維持強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,158,720 | 2,060 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱オールアバウト | 2,679,900 | 1,932 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 1,081,000 | 1,842 | 取引関係の維持強化のため |
| マネックスグループ㈱ | 5,720,000 | 1,836 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱横浜銀行 | 2,599,000 | 1,829 | 取引関係の維持強化のため |
| オイシックス㈱ | 662,000 | 1,433 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,533,340 | 1,379 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグル ープ | 4,308,000 | 1,154 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグル ープ | 216,400 | 995 | 取引関係の維持強化のため |
| ライフネット生命保険㈱ | 1,250,000 | 460 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 653,700 | 389 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱クイック | 299,464 | 246 | 取引関係の維持強化のため |
| 図書印刷㈱ | 292,000 | 98 | 取引関係の維持強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 31,300 | 54 | 取引関係の維持強化のため |
| 王子ホールディングス㈱ | 83,000 | 40 | 取引関係の維持強化のため |
| 共同印刷㈱ | 110,000 | 40 | 取引関係の維持強化のため |
| 住友不動産販売㈱ | 2,000 | 6 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱愛媛銀行 | 24,000 | 5 | 取引関係の維持強化のため |
(注) ㈱テレビ朝日は、平成26年4月1日付で㈱テレビ朝日ホールディングスに商号変更しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱電通 | 4,929,900 | 27,853 | 取引関係の維持強化のため |
| 日本テレビホールディングス㈱ | 6,454,600 | 11,986 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 2,666,900 | 4,651 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 2,100,000 | 4,239 | 取引関係の維持強化のため |
| 58.com Inc. | 920,000 | 2,884 | 取引関係の維持強化のため |
| 凸版印刷㈱ | 2,871,000 | 2,710 | 取引関係の維持強化のため |
| 大日本印刷㈱ | 2,465,000 | 2,465 | 取引関係の維持強化のため |
| マネックスグループ㈱ | 5,720,000 | 1,664 | 取引関係の維持強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,158,720 | 1,370 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱横浜銀行 | 2,599,000 | 1,343 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 1,081,000 | 1,336 | 取引関係の維持強化のため |
| オイシックス㈱ | 662,000 | 1,218 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱オールアバウト | 2,679,900 | 1,157 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,533,340 | 1,098 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 216,400 | 738 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 4,308,000 | 637 | 取引関係の維持強化のため |
| ライフネット生命保険㈱ | 1,250,000 | 583 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱クイック | 299,812 | 264 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 653,700 | 262 | 取引関係の維持強化のため |
| 図書印刷㈱ | 292,000 | 160 | 取引関係の維持強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 31,300 | 42 | 取引関係の維持強化のため |
| 王子ホールディングス㈱ | 83,000 | 37 | 取引関係の維持強化のため |
| 共同印刷㈱ | 110,000 | 37 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱愛媛銀行 | 24,000 | 5 | 取引関係の維持強化のため |
(注)㈱横浜銀行は、平成28年4月1日付で㈱コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しております。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。