有価証券報告書-第60期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
(社外役員との関係と選任理由)
取締役及び監査役の選定方針については、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制の概要等について(取締役会)c.取締役の選定方針、(監査役会)c.監査役の選定方針 をご参照ください。
当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外役員を選任し、かつ各人が当社の期待する社外役員としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。
本報告書提出時点の社外役員の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。
社外役員の所有株式数については、(2)役員の状況 ①役員一覧 をご参照ください。
なお、いずれの社外取締役・社外監査役も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。

氏名	会社との関係	選任理由
泉谷 直木 (2018年6月就任)	泉谷直木氏は、過去10年以内にアサヒグループホールディングス㈱にて代表取締役会長として業務執行していました。同社と当社グループとの間には、人材派遣事業等において取引関係がありますが、取引額はアサヒグループホールディングス㈱の連結売上収益及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。	泉谷直木氏は、先進的な広報ブランド戦略や経営人材育成の高い実績を有することに加えて、積極的な海外企業の買収と買収に伴うシナジー創出による企業価値向上を実行した豊富な経験を有しています。経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断していることから2018年より当社取締役に就任。引き続き、社外取締役として適任と考えています。
十時 裕樹 (2018年6月就任)	十時裕樹氏は現在、ソニー㈱にて取締役 代表執行役 副社長 兼 CFOとして業務執行しています。同社と当社グループの間には、メディア&ソリューション事業等において取引関係がありますが、取引額はソニー㈱の連結の売上高及び営業収入並びに当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。	十時裕樹氏は、多様な事業ポートフォリオをグローバルに展開する事業グループの経営を通じて培った高い見識と、インターネット分野における新規事業開発をリードされた経験を有しています。経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断していることから2018年より当社取締役に就任。引き続き、社外取締役として適任と考えています。
小川 陽一郎 (2020年6月就任)	小川陽一郎氏は現在、小川陽一郎公認会計士事務所にて所長として業務執行しています。また過去10年以内にデロイト トウシュ トーマツ リミテッド、有限責任監査法人トーマツ、デロイトトーマツグループにて業務執行していました。それらの企業と当社グループとの間には、人材派遣事業等において取引関係がありますが、取引額はそれらの企業の売上高及び当社グループの連結売上収益の1%未満で僅少であり重要な事項はありません。従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。	小川陽一郎氏は、公認会計士として培ってきた会計知識を有し、国際会計への豊富な知見とグローバル会計事務所での経営経験を有しています。その高い見識や豊富な国際経験に基づき、中立的かつ客観的な立場から発言をし、当社の経営全般の監督において適切な役割を果たしていただけると判断していることから、社外監査役として適任と考えています。

氏名	会社との関係	選任理由
名取 勝也 (2020年6月就任)	名取勝也氏は現在、名取法律事務所にて事務所長として業務執行しています。同事務所と当社グループとの間には、取引関係がありません。従って、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有していると判断しています。	名取勝也氏は、弁護士として培ってきた法律知識を有し、国際法務への豊富な知見とグローバルIT企業で法務部門をトップとして率いた経験を有しています。その高い見識や豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的かつ客観的な立場から発言をし、当社の経営全般の監督において適切な役割を果たしていただけると判断していることから、社外監査役として適任と考えています。

本報告書提出時点の重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏名	重要な兼職
泉谷 直木	アサヒグループホールディングス㈱ 取締役会長 兼 取締役会議長 ㈱大林組 社外取締役
十時 裕樹	ソニー㈱取締役 代表執行役 副社長 兼 CFO
小川 陽一郎	小川陽一郎公認会計士事務所 所長
名取 勝也	名取法律事務所 所長 三井海洋開発㈱ 社外取締役 グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員 オリンパス㈱ 社外取締役 監査委員会委員長

(社外役員の活動状況)
2020年3月期における社外役員の活動状況は以下のとおりです。

氏名	主な活動状況
泉谷 直木	・取締役会 当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席しました。世界各地に事業を展開するメーカーであるアサヒグループホールディングス㈱の代表取締役社長及び代表取締役会長や、上場企業の社外取締役の経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
十時 裕樹	・取締役会 当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席しました。多様な事業ポートフォリオをグローバルに展開する事業グループの取締役 代表執行役 専務 CFO及びそのグループ会社の取締役の経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
井上 広樹	・取締役会 当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席しました。弁護士としての経験を通じて培った企業法務に関する高い見識に基づき、社外監査役として中立的かつ客観的な観点から発言を行っています。 ・監査役会 (3) 監査の状況 ①内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係 イ監査役監査(監査役会の出席状況及び主な活動状況)をご参照ください。
西浦 泰明	・取締役会 当事業年度開催の取締役会13回中12回に出席しました。米国公認会計士として培った会計知識と高い見識に加え、ビジネスアドバイザーとして培った豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的かつ客観的な観点から発言を行っています。 ・監査役会 (3) 監査の状況 ①内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係 イ監査役監査(監査役会の出席状況及び主な活動状況)をご参照ください。

(社外役員の独立性基準)
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針です。
a. 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと
b. 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社グループの連結売上収益の1%未満であること
c. 直近事業年度の取引において、当社グループへの売上が、候補者又は候補者が所属する法人の連結売上収益の1%未満であること
(社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査等との相互連携)
・社外取締役は、取締役会において内部監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っています。加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、評価委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公正性の向上を図っています。
・社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っています。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。