有価証券報告書-第63期(2022/04/01-2023/03/31)

③ 社外役員の状況
当社では、中立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外役員を選任し、且つ各人が当社の期待する社外役員としての機能及び役割を十分に果たしていると考えています。
取締役及び監査役の選定方針については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」「①企業統治の体制の概要等について」の「取締役の選定方針」及び「監査役の選定方針」をご参照ください。
また、社外役員の選任理由及び重要な兼職の状況、社外役員との関係及び所有株式数については、本項目「①役員一覧」をご参照ください。なお、いずれの社外取締役・社外監査役も、当社及び当社グループ会社に在籍したことはありません。
社外役員の活動状況
2023年3月期における社外役員の活動状況は以下のとおりです。

氏名	主な活動状況
泉谷 直木	取締役会
	世界各地に事業を展開するメーカーであるアサヒグループホールディングス㈱の代表取締役社長及び代表取締役会長や、上場企業の社外取締役の経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
	委員会
	当事業年度は、指名委員会の委員長として、CEOを含む取締役及び執行役員の選任プロセスの透明性向上において強いリーダーシップを発揮したほか、報酬委員会の委員として、役員の報酬・評価に関する議論に貢献しました。
十時 裕樹	取締役会
	多様な事業ポートフォリオをグローバルに展開するソニーグループ㈱の取締役 代表執行役 副社長 兼 CFO及びそのグループ会社の取締役の経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
	委員会
	当事業年度は、報酬委員会の委員長として、役員の報酬・評価に関する議論において強いリーダーシップを発揮したほか、指名委員会の委員として、CEOを含む取締役及び執行役員の選任プロセスの透明性向上に関する議論に貢献しました。
本田 桂子	取締役会
	グローバルに事業展開する金融機関やコンサルティングファーム、国際機関での代表の経験を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行っています。
	委員会
	当事業年度は、指名委員会・報酬委員会の委員として、役員の報酬・評価に関する議論において強いリーダーシップを発揮したほか、CEOを含む取締役及び執行役員の選任プロセスの透明性向上、役員の報酬・評価に関する議論に貢献しました。

小川 陽一郎	取締役会
	公認会計士として培ってきた国際会計知識及び、グローバル会計事務所での経営経験で培われた豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的且つ客観的な観点から発言を行っています。
	監査役会
	「(3) 監査の状況」「② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係」「監査役監査」及び「監査役会の出席状況及び主な活動状況」をご参照ください。
	委員会
	当事業年度は、指名委員会の委員として、CEOを含む取締役及び執行役員の選任プロセスの透明性向上に関する議論に貢献しました。
名取 勝也	取締役会
	弁護士及びグローバルIT企業の法務部門トップを務めた経験で培われた企業法務・国際法務に関する高い見識に基づき、社外監査役として中立的且つ客観的な観点から発言を行っています。
	監査役会
	「(3) 監査の状況」「② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係」「監査役監査」及び「監査役会の出席状況及び主な活動状況」をご参照ください。
	委員会
	当事業年度は、報酬委員会の委員として、役員の報酬・評価に関する議論に貢献しました。

当事業年度開催の取締役会、監査役会、各委員会への出席状況については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制の概要等について」の「2023年3月期の取締役会、監査役会、各委員会の開催及び各構成員の出席状況」に記載のとおりです。
社外役員の独立性基準
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下のすべてを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針です。
- 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと
- 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社グループの連結売上収益の1%未満であること
- 直近事業年度の取引において、当社グループへの売上が、候補者又は候補者が所属する法人の連結売上収益の1%未満であること
社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査等との相互連携
- 社外取締役は、取締役会において内部監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っています。加えて、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会において委員長もしくは委員として参加することで、当社経営の透明性と公正性の向上を図っています。
- 社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っています。また、社外監査役としての独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。
④ 役員(取締役・監査役)に対するサポート・トレーニングの方針
トレーニングの方針
新任の取締役・監査役に対しては、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略、リスクマネジメントポリシー、重点監査項目等の基本情報を共有しています。就任後も、例えば会社法等の制度変更があった際は、必要に応じて外部専門家を招いた勉強会を開催する等、当社は継続的に取締役・監査役の知見を更新する機会を設けています。加えて、拠点訪問を通じた事業理解の促進の場を適宜設けています。社外役員に対しては、主要事業の事業戦略を担当執行役員から共有する等の取組みや、当社グループのナレッジシェアリングイベントへの招待等を通じて、企業文化、事業、従業員等に対する理解促進の機会を提供しています。また適宜、経理財務やリスクマネジメント等のテーマを取り扱う外部セミナーへの参加や、外部講師を招いての勉強会を開催しています。
社外取締役へのサポート体制
取締役会事務局にて、社外取締役が業務執行取締役の業務執行を適切に監督できるよう、各種のサポートを行っています。具体的には、取締役会の議案概要の事前説明や関連情報等の情報提供を行っています。
社外監査役へのサポート体制
社外監査役に対しては、常勤監査役及び監査役補佐担当が、監査役会等の場で、社外監査役が参加しないが重要度の高い会議について、資料及び議論内容の共有を行う等、社外監査役が適切且つ迅速に監査を行うに当たって必要なサポートを行っています。また、監査役を設置している子会社からは、当社の監査役会に対してレポートを行う仕組みを構築しているほか、監査役会として、子会社の訪問や経営者インタビューを通じた事業コンディションの確認等も行っています。
社外取締役及び社外監査役が必要な連携を図るための施策
上記に加えて、社外取締役及び社外監査役が必要な連携を図るための様々な施策を講じています。主な施策は以下のとおりです。
- 社外取締役間での連携に際しての取りまとめを担う社外取締役を指定し、取締役及び執行役員との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制を整備しています。
- 必要に応じ、取締役会終了後に社外取締役及び社外監査役のみのミーティングを設けることで、社外取締役及び社外監査役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力を強化できるよう連携を図っています。
- 取締役会において、内部監査部門が作成する年度の内部監査計画を決議するとともに、半期ごとに内部監査報告を受けることで、内部監査部門との連携を図っています。