有価証券報告書-第61期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の方針
2022年3月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
なお、当社は、SBU統括会社の社長/CEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用した上で長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、日本と雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成又は方針を適用することがありますが、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外委員とする報酬委員会が、必要不可欠と判断した場合のみとします。なお、この場合に、BIP信託において、在任中に株式を交付することがありますが、交付時期は、株式の交付を一括で行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とし、株式の交付を複数回に分けて行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付が完了するまでに要する平均期間は2年以上(注)とします。
(注) 例えば以下の制度を、本要件を満たすものとして活用する可能性があります。
・付与の対象となった株式のうち、3分の1は1年経過後に、3分の1は2年経過後に、3分の1は3年経過後に交付を行う制度(平均期間は2年)
・付与の対象となった株式のうち、4分の1は1年経過後に、4分の1は2年経過後に、4分の1は3年経過後に、4分の1は4年経過後に交付を行う制度(平均期間は2.5年)
支給割合
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、外部のデータベースサービスをもとに設定したベンチマークを参考にしつつ、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。
社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
2022年3月期における支給割合は以下を予定しています。

(注1) 上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
(注2) 取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者4名の平均値を記載しています。
(注3) 2021年3月期における取締役(社外取締役を除く)の報酬の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)20%、短期インセンティブ(金銭報酬)13%、BIP信託(株式報酬)52%、ストックオプション(株式報酬)15%でした。社外取締役及び監査役の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)100%でした。
ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外委員とする報酬委員会(2022年3月期より、評価委員会と報酬委員会を報酬委員会へと統一しています。)を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。
役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
取締役等
(注1) 2021年3月期末日時点では、2018年6月19日開催の当社定時株主総会で承認された内容が有効であり、対象者は取締役、執行役員及び専門役員、金額等は年額合計25億円以内(うち社外取締役年額合計2億円以内)、年間2,221,800株以内(うち社外取締役年間合計177,600株以内)、決議時の員数は取締役6名(うち社外取締役2名)、取締役を兼務しない執行役員8名、専門役員0名でした。
(注2) 2021年3月期末日時点では、2019年6月19日開催の当社定時株主総会で承認された内容が有効であり、対象者は取締役(社外取締役を除く)、金額等は年額合計7億円以内、年間9,000個以内、決議時の員数は取締役5名でした。なお、2021年3月期のストックオプションは、2019年6月19日開催の当社定時株主総会において承認された内容に基づき決定しています。
(注3) ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
監査役
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、報酬委員会で審議して策定された報酬計算ロジックにより機械的に算出された報酬レンジに基づき、取締役会にて決定します。
なお、代表取締役社長 兼 CEO以外の取締役の個別報酬額については、効率的な取締役会運営を実現するため、取締役会における再一任の決議を受け代表取締役社長 兼 CEO(2021年3月期の役員報酬については峰岸真澄)が決定しますが、報酬委員会がその内容を確認することで、客観性・透明性を担保しています。
② 役員報酬の実績
2021年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注1) 当社は役員報酬制度見直しの一環として、2016年6月21日開催の当社定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終了後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金を打切り支給することを決議しています。上記報酬等の額には、この決議に基づき当事業年度中に退任した取締役2名に対して支給した退職慰労金の金額を含めています。
(注2) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
会社別の連結報酬等の額
(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
2021年3月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2021年3月期に支給した短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与した長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 調整後EBITDA、調整後EPSの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
2022年3月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2022年3月期に支給予定の短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与予定の長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 2021年3月期の業績に応じて金額が決まるBIP信託については、新型コロナウイルス感染症拡大が当社の業績に相応の影響を及ぼしたことを受けて、支給率の上限を100%としておりました。
(注3) 調整後EBITDA、調整後EPSの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
評価委員会及び報酬委員会については、当事業年度においては4回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。
・役員の報酬水準・報酬構成
・取締役個々人の評価・報酬
当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については4回の協議をしました。
取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、評価委員会・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
① 役員報酬の方針
2022年3月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
| 役員報酬の基本方針 |
| 当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。 - グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする - 役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする - 中長期の企業価値と連動する報酬とする - 報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする |
| 報酬水準 |
| 外部のデータベースサービスをもとに、国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。 |
| 報酬構成 |
| 当社の役員報酬は、「固定報酬(金銭)」「短期インセンティブ(金銭)」「長期インセンティブ BIP信託(株式)」「長期インセンティブ ストックオプション(株式)」の4つの要素で構成されており、各報酬の目的、支給方法等については、以下のとおりです。 |
| 固定報酬(金銭) | |||||||||||||||||||||
| 優秀な経営人材を確保し、堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬です。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額を月例按分し、金銭にて毎月支給します。 | |||||||||||||||||||||
| 短期インセンティブ(金銭) | |||||||||||||||||||||
役員を単年度の目標達成に動機付けることを目的とした報酬です。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に、当社の重要な経営指標である調整後EBITDAの成長率と、個人業績評価を連動させて、支給額を決定します。具体的な支給方法は、基準額を当期に毎月支給した上で、業績連動による加減算額を翌期に支給又は徴収しています。短期インセンティブ支給額の算出方法は以下のとおりです。
個人業績評価については、事業年度開始前の報酬委員会にて役員個人ごとに期待する役割をミッションとして定めた上で、事業年度末の報酬委員会で振り返りを行い評価を決定しています。 なお、当社は、ステークホルダーとの共栄を通じた持続的な成長を目指すためサステナビリティへのコミットメントを取締役会にて決議し、当社グループで取り組むESG目標を2021年5月に公表しています。これに伴い、2022年3月期より、当社が重視するESGテーマに対する取組みを業務執行取締役の年次評価項目に含め、その報酬に反映することを、取締役会において決定しています。 |
| 長期インセンティブ BIP信託(株式) |
| 役員を中長期的な企業価値の向上に動機付けることを目的とした報酬です。役員に、将来的に株式を受け取る権利を保有させることで、持続的な企業価値向上への貢献を促します。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に相当する当社株式を取得して信託口座に保管し、原則として退任時に交付します。 また、支給額の算定方法について、2021年3月期までは、単年度の連結業績の目標達成度に応じて支給率を決定することとしていましたが、中長期的な企業価値向上への貢献意識をより一層高めるために、2022年3月期については、支給額を単年度業績に連動させることをやめ、株価のみに連動する純粋な株式報酬としてBIP信託を活用することを決定しています。役員を企業価値向上に動機付けるべく、2023年3月期以降も、最適な算定方法を検討していきます。 |
| 長期インセンティブ ストックオプション(株式) |
| 役員を中長期的な企業価値の向上に動機付けることを目的とした報酬です。役員に株価が上昇した場合にのみ利益を得られる権利を保有させることで、更なる株主価値及び企業価値向上への貢献を促します。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に相当するストックオプションを割当て、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより当社株式を割当日の当社株式の終値で取得することが可能です。 ストックオプションを行使することができる期間は、新株予約権の割当日の属する事業年度の開始日から1年以上経過後、割当日から10年以内の範囲とします。また、全てのストックオプションの行使が可能となるのは、原則として割当日の属する事業年度の開始日から3年以上経過後とします。 |
なお、当社は、SBU統括会社の社長/CEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用した上で長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、日本と雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成又は方針を適用することがありますが、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外委員とする報酬委員会が、必要不可欠と判断した場合のみとします。なお、この場合に、BIP信託において、在任中に株式を交付することがありますが、交付時期は、株式の交付を一括で行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とし、株式の交付を複数回に分けて行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付が完了するまでに要する平均期間は2年以上(注)とします。
(注) 例えば以下の制度を、本要件を満たすものとして活用する可能性があります。
・付与の対象となった株式のうち、3分の1は1年経過後に、3分の1は2年経過後に、3分の1は3年経過後に交付を行う制度(平均期間は2年)
・付与の対象となった株式のうち、4分の1は1年経過後に、4分の1は2年経過後に、4分の1は3年経過後に、4分の1は4年経過後に交付を行う制度(平均期間は2.5年)
支給割合
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、外部のデータベースサービスをもとに設定したベンチマークを参考にしつつ、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。
社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
2022年3月期における支給割合は以下を予定しています。
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | ||
| BIP信託 | ストックオプション | |||
| 取締役(社外取締役を除く)(注2) | 16% | 12% | 44% | 28% |
| 社外取締役 | 100% | - | - | - |
| 監査役 | 100% | - | - | - |

(注1) 上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
(注2) 取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者4名の平均値を記載しています。
(注3) 2021年3月期における取締役(社外取締役を除く)の報酬の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)20%、短期インセンティブ(金銭報酬)13%、BIP信託(株式報酬)52%、ストックオプション(株式報酬)15%でした。社外取締役及び監査役の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)100%でした。
ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半を社外委員とする報酬委員会(2022年3月期より、評価委員会と報酬委員会を報酬委員会へと統一しています。)を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。
役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
取締役等
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額等 | 決議時の員数 | |
| 固定報酬 | 2019年6月19日 | 取締役 | 年額合計14億円以内(うち社外取締役年額合計1億円以内) | 7名(うち社外取締役2名) | |
| 短期インセンティブ | |||||
| 長期インセンティブ | BIP信託 (注1) | 2021年6月17日 | 取締役(社外取締役を除く) | 年額合計20億円以内 年間700,000株以内 | 4名 |
| ストックオプション (注2) | 2021年6月17日 | 取締役(社外取締役を除く) | 年額合計14億円以内 年間18,000個以内(注3) | 4名 | |
(注1) 2021年3月期末日時点では、2018年6月19日開催の当社定時株主総会で承認された内容が有効であり、対象者は取締役、執行役員及び専門役員、金額等は年額合計25億円以内(うち社外取締役年額合計2億円以内)、年間2,221,800株以内(うち社外取締役年間合計177,600株以内)、決議時の員数は取締役6名(うち社外取締役2名)、取締役を兼務しない執行役員8名、専門役員0名でした。
(注2) 2021年3月期末日時点では、2019年6月19日開催の当社定時株主総会で承認された内容が有効であり、対象者は取締役(社外取締役を除く)、金額等は年額合計7億円以内、年間9,000個以内、決議時の員数は取締役5名でした。なお、2021年3月期のストックオプションは、2019年6月19日開催の当社定時株主総会において承認された内容に基づき決定しています。
(注3) ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
監査役
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数 |
| 基本報酬 | 2017年6月20日 | 監査役 | 月額合計1,000万円以内 | 4名 |
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、報酬委員会で審議して策定された報酬計算ロジックにより機械的に算出された報酬レンジに基づき、取締役会にて決定します。
なお、代表取締役社長 兼 CEO以外の取締役の個別報酬額については、効率的な取締役会運営を実現するため、取締役会における再一任の決議を受け代表取締役社長 兼 CEO(2021年3月期の役員報酬については峰岸真澄)が決定しますが、報酬委員会がその内容を確認することで、客観性・透明性を担保しています。
② 役員報酬の実績
2021年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | 退職慰労引当金等(注1) | ||||
| BIP信託 | ストック オプション | ||||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 1,276 | 183 | 74 | 760 | 211 | 46 | 6 |
| 社外取締役 | 52 | 52 | - | - | - | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 82 | 82 | - | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 28 | 28 | - | - | - | - | 4 |
(注1) 当社は役員報酬制度見直しの一環として、2016年6月21日開催の当社定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終了後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金を打切り支給することを決議しています。上記報酬等の額には、この決議に基づき当事業年度中に退任した取締役2名に対して支給した退職慰労金の金額を含めています。
(注2) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
会社別の連結報酬等の額
| 氏名 | 会社区分 | 総報酬 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | 退職慰労 引当金等 | |||||
| BIP信託 | ストックオプション | |||||||
| 取締役(社外取締役を除く) | ||||||||
| 峰岸 真澄 | 提出会社 | 538 | 108 | 34 | 309 | 86 | - | |
| 池内 省五 | 提出会社 | 107 | 9 | 15 | 52 | 7 | 22 | |
| 出木場 久征 | 提出会社 | 246 | 28 | 6 | 166 | 44 | - | |
| RGF OHR USA, Inc. | 9 | 7 | 1 | - | - | - | ||
| Indeed, Inc. | 43 | 35 | 8 | - | - | - | ||
| 合計 | 299 | 71 | 16 | 166 | 44 | - | ||
| 佐川 恵一 | 提出会社 | 108 | 9 | 15 | 52 | 7 | 23 | |
| 瀬名波 文野 | 提出会社 | 82 | 26 | 2 | 38 | 13 | - | |
| Indeed, Inc. | 12 | 11 | 1 | - | - | - | ||
| 合計 | 95 | 38 | 4 | 38 | 13 | - | ||
| Rony Kahan | 提出会社 | 193 | - | - | 141 | 51 | - | |
| RGF OHR USA, Inc. | 37 | 37 | - | - | - | - | ||
| Indeed, Inc. | 6 | 6 | - | - | - | - | ||
| 合計 | 236 | 43 | - | 141 | 51 | |||
| 社外取締役 | ||||||||
| 泉谷 直木 | 提出会社 | 26 | 26 | - | - | - | - | |
| 十時 裕樹 | 提出会社 | 26 | 26 | - | - | - | - | |
| 監査役(社外監査役を除く) | ||||||||
| 長嶋 由紀子 | 提出会社 | 41 | 41 | - | - | - | - | |
| 藤原 章一 | 提出会社 | 41 | 41 | - | - | - | - | |
| 社外監査役 | ||||||||
| 井上 広樹 | 提出会社 | 3 | 3 | - | - | - | - | |
| 小川 陽一郎 | 提出会社 | 10 | 10 | - | - | - | - | |
| 名取 勝也 | 提出会社 | 10 | 10 | - | - | - | - | |
| 西浦 泰明 | 提出会社 | 3 | 3 | - | - | - | - | |
(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
2021年3月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2021年3月期に支給した短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与した長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
| 業績連動指標 | 目標 | 実績 | ||
| 短期インセンティブ(注1) | 2020年3月期の調整後EBITDA | 3,100億円~ 3,300億円 | 3,251億円 | |
| 長期インセンティブ | BIP信託 | 2020年3月期の調整後EBITDA | 3,100億円~ 3,300億円 | 3,251億円 |
| 2019年3月期から2020年3月期における 調整後EPSの成長率 | 1桁後半 | 13.0% | ||
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 調整後EBITDA、調整後EPSの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
2022年3月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2022年3月期に支給予定の短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与予定の長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
| 業績連動指標 | 目標 | 実績 | ||
| 短期インセンティブ(注1) | 2021年3月期の調整後EBITDA | 2,320億円 | 2,416億円 | |
| 長期インセンティブ(注2) | BIP信託 | 2021年3月期の調整後EBITDA | 2,320億円 | 2,416億円 |
| 2021年3月期の調整後EPS | 72.48円 | 82.56円 | ||
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 2021年3月期の業績に応じて金額が決まるBIP信託については、新型コロナウイルス感染症拡大が当社の業績に相応の影響を及ぼしたことを受けて、支給率の上限を100%としておりました。
(注3) 調整後EBITDA、調整後EPSの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
評価委員会及び報酬委員会については、当事業年度においては4回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。
・役員の報酬水準・報酬構成
・取締役個々人の評価・報酬
当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については4回の協議をしました。
取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、評価委員会・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。