有価証券報告書-第60期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬の方針
ア 2021年3月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
ⅰ.グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
ⅱ.役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
ⅲ.中長期の企業価値と連動する報酬とする
ⅳ.報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
b.報酬水準
外部のデータベースサービスをもとに、国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。
c.報酬構成
以下の4つの種類の報酬により構成されます。
(注1)短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2)上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
なお、当社は、SBU統括会社のCEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用したうえで長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成を適用することがあります。
d.業績連動指標及び額の算定方法
2021年3月期の業績は、2022年3月期に支給される短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与される長期インセンティブ(株式報酬)の金額に反映されます。業績連動指標、指標を選択した理由及び報酬金額の算定方法は以下のとおりです。
(注1)短期インセンティブには、上記以外に、各役員の個人業績に対する評価を反映します。
(注2)調整後EBITDA : 営業利益+減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)±その他の営業収益・費用
(注3)調整後EPS : 調整後当期利益(注4) /(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
(注4)調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目(注5)(非支配持分帰属分を除く) ± 調整項目の一部に係る税金相当額
(注5)調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益(注6)
(注6)非経常的な損益:子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益/除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
(注7)上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
(注8)2021年3月期の業績に応じて金額が決まるBIP信託については、新型コロナウイルス感染症拡大が当社の業績に相応の影響を及ぼすと考えられることを受けて、支給率の上限を100%とするとともに、目標達成度に拘わらず状況に応じて減額を行う可能性があります。なお、当該減額については、構成員の過半を社外委員としている評価委員会及び報酬委員会で審議します。また、当該減額の実施是非や内容等は、取締役会における再一任の決議を受けて、評価委員会及び報酬委員会の委員長を務める独立社外取締役が決定します。
e.支給割合
2021年3月期における取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
(注1)上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
(注2)取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者4名の平均値を記載しています。
イ ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、かつ構成員の過半を社外委員とする評価委員会及び報酬委員会を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
i. 取締役等
(注)ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
ii. 監査役
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。
ウ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、評価委員会及び報酬委員会で審議の上で、取締役会にて決定します。なお、代表取締役社長兼CEO以外の取締役の個別報酬額については、取締役会における再一任の決議を受け代表取締役社長兼CEOが決定しますが、評価委員会及び報酬委員会がその内容を確認することで、客観性・透明性を担保しています。
エ 当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については2回の協議をしました。評価委員会及び報酬委員会については2回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。
・役員の報酬水準
・取締役個々人の評価・報酬
②役員報酬の実績
ア 2020年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
イ 2020年3月期における提出会社の役員ごとの連結報酬等の額
会社別の連結報酬等の額
(注1)2020年3月期における連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
(注2)上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
ウ 従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
エ 2020年3月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2020年3月期に支給した短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与した長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(注1)短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2)EBITDA : 営業利益+減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費用
(注3)調整後EPS : 調整後当期利益(注4)/(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
(注4)調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目(注5)(非支配持分帰属分を除く) ± 調整項目の一部に係る税金相当額
(注5)調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益(注6)
(注6)非経常的な損益:子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益/除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
オ 2021年3月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2021年3月期に支給予定の短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与予定の長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(注1)短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2)調整後EBITDA : 営業利益+減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)±その他の営業収益・費用
(注3)調整後EPS : 調整後当期利益(注4) /(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
(注4)調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目(注5)(非支配持分帰属分を除く) ± 調整項目の一部に係る税金相当額
(注5)調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益(注6)
(注6)非経常的な損益:子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益/除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
①役員報酬の方針
ア 2021年3月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
ⅰ.グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
ⅱ.役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
ⅲ.中長期の企業価値と連動する報酬とする
ⅳ.報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
b.報酬水準
外部のデータベースサービスをもとに、国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。
c.報酬構成
以下の4つの種類の報酬により構成されます。
| 業績連動指標 | 支給方法の概要 | ||
| 固定報酬 (金銭報酬) | なし | 基準額(注2)を金銭により支給。 | |
| 短期インセンティブ (金銭報酬) (注1) | 単年度の連結業績 | 基準額(注2)に業績連動指標を反映した金額を金銭により支給。 | |
| 長期インセンティブ (株式報酬) | BIP信託 | 単年度の連結業績 | 基準額(注2)に業績連動指標を反映した金額相当の当社株式を、市場から買付けて信託口座に保管し、退任時に交付。 |
| ストックオプション | なし | 基準額(注2)に相当するストックオプションを割当。取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより、当社株式を割当日の当社株式の終値で取得できる(株価上昇時のみ利益が実現)。 | |
(注1)短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2)上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
なお、当社は、SBU統括会社のCEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用したうえで長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成を適用することがあります。
d.業績連動指標及び額の算定方法
2021年3月期の業績は、2022年3月期に支給される短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与される長期インセンティブ(株式報酬)の金額に反映されます。業績連動指標、指標を選択した理由及び報酬金額の算定方法は以下のとおりです。
| 業績連動指標 | 選択した理由 | 報酬金額の算定方法 | ||
| 短期インセンティブ (金銭報酬) (注1) | 調整後EBITDA(注2) | 当社の重要な経営指標であるため | 基準額(注7)に、過去からの成長率に一定の係数を掛け合わせた金額を加減算する。 | |
| 長期インセンティブ (株式報酬) | BIP信託 | 調整後EBITDA(注2) | 当社の重要な経営指標であるため | 基準額(注7)の50%に、目標達成度に応じて0%～150%(注8)の範囲で決まる支給率を乗じる。 |
| 調整後EPS (注3) | 当社の重要な経営指標であるため | 基準額(注7)の50%に、目標達成度に応じて0%～150%(注8)の範囲で決まる支給率を乗じる。 | ||
(注1)短期インセンティブには、上記以外に、各役員の個人業績に対する評価を反映します。
(注2)調整後EBITDA : 営業利益+減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)±その他の営業収益・費用
(注3)調整後EPS : 調整後当期利益(注4) /(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
(注4)調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目(注5)(非支配持分帰属分を除く) ± 調整項目の一部に係る税金相当額
(注5)調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益(注6)
(注6)非経常的な損益:子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益/除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
(注7)上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
(注8)2021年3月期の業績に応じて金額が決まるBIP信託については、新型コロナウイルス感染症拡大が当社の業績に相応の影響を及ぼすと考えられることを受けて、支給率の上限を100%とするとともに、目標達成度に拘わらず状況に応じて減額を行う可能性があります。なお、当該減額については、構成員の過半を社外委員としている評価委員会及び報酬委員会で審議します。また、当該減額の実施是非や内容等は、取締役会における再一任の決議を受けて、評価委員会及び報酬委員会の委員長を務める独立社外取締役が決定します。
e.支給割合
2021年3月期における取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | |||
| BIP信託 | ストックオプション | ||||
| 取締役(社外取締役を除く)(注2) | 20% | 13% | 52% | 15% | |
| 社外取締役 | 100% | - | - | - | |
| 監査役 | 100% | - | - | - | |
(注1)上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
(注2)取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者4名の平均値を記載しています。
イ ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、かつ構成員の過半を社外委員とする評価委員会及び報酬委員会を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
i. 取締役等
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額等 | 決議時の員数 | |
| 固定報酬 | 2019年6月19日 | 取締役 | 年額合計14億円以内(うち社外取締役 年額合計1億円以内) | 7名(うち社外取締役2名) | |
| 短期インセンティブ | |||||
| 長期インセンティブ | BIP信託 | 2018年6月19日 | 取締役、執行役員及び専門役員 | 年額合計25億円以内(うち社外取締役 年額合計2億円以内) 年間2,221,800株以内(うち社外取締役 年間合計177,600株以内) | 取締役6名(うち社外取締役2名)、取締役を兼務しない執行役員8名、専門役員0名 |
| ストックオプション | 2019年6月19日 | 取締役(社外取締役を除く) | 年額合計7億円以内 年間9,000個以内(注) | 5名 | |
(注)ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
ii. 監査役
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数 |
| 基本報酬 | 2017年6月20日 | 監査役 | 月額合計1,000万円以内 | 4名 |
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。
ウ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、評価委員会及び報酬委員会で審議の上で、取締役会にて決定します。なお、代表取締役社長兼CEO以外の取締役の個別報酬額については、取締役会における再一任の決議を受け代表取締役社長兼CEOが決定しますが、評価委員会及び報酬委員会がその内容を確認することで、客観性・透明性を担保しています。
エ 当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については2回の協議をしました。評価委員会及び報酬委員会については2回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。
・役員の報酬水準
・取締役個々人の評価・報酬
②役員報酬の実績
ア 2020年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | 退職慰労引当金等 | ||||
| BIP信託 | ストック オプション | ||||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 1,334 | 237 | 240 | 672 | 183 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 79 | 79 | - | - | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 46 | 46 | - | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 28 | 28 | - | - | - | - | 2 |
(注)上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
イ 2020年3月期における提出会社の役員ごとの連結報酬等の額
会社別の連結報酬等の額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 総報酬 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | 退職慰労 引当金等 | |||||
| BIP信託 | ストックオプション | |||||||
| 峰岸 真澄 | 取締役 | 提出会社 | 509 | 108 | 123 | 212 | 65 | - |
| 池内 省五 | 取締役 | 提出会社 | 241 | 57 | 56 | 107 | 21 | - |
| 出木場 久征 | 取締役 | 提出会社 | 130 | 4 | 3 | 88 | 32 | - |
| RGF OHR USA, Inc. | 78 | 43 | 35 | - | - | - | ||
| Indeed, Inc. | 35 | 19 | 15 | - | - | - | ||
| 佐川 恵一 | 取締役 | 提出会社 | 241 | 57 | 56 | 107 | 21 | - |
| Rony Kahan | 取締役 | 提出会社 | 211 | 10 | - | 157 | 43 | - |
| RGF OHR USA, Inc. | 28 | 28 | - | - | - | - | ||
| Indeed, Inc. | 4 | 4 | - | - | - | - | ||
(注1)2020年3月期における連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
(注2)上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
ウ 従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
エ 2020年3月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2020年3月期に支給した短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与した長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
| 業績連動指標 | 目標 | 実績 | ||
| 短期インセンティブ(注1) | 2019年3月期のEBITDA(注2) | 2,850億円 | 2,932億円 | |
| 長期インセンティブ | BIP信託 | 2019年3月期のEBITDA(注2) | 2,850億円 | 2,932億円 |
| 2017年3月期から2019年3月期の3年間における調整後EPS(注3)の年平均成長率 | 1桁後半 | 15.5% | ||
(注1)短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2)EBITDA : 営業利益+減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費用
(注3)調整後EPS : 調整後当期利益(注4)/(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
(注4)調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目(注5)(非支配持分帰属分を除く) ± 調整項目の一部に係る税金相当額
(注5)調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益(注6)
(注6)非経常的な損益:子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益/除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
オ 2021年3月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2021年3月期に支給予定の短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組みを用いて権利付与予定の長期インセンティブ(株式報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
| 業績連動指標 | 目標 | 実績 | ||
| 短期インセンティブ(注1) | 2020年3月期の調整後EBITDA(注2) | 3,100億円～3,300億円 | 3,251億円 | |
| 長期インセンティブ | BIP信託 | 2020年3月期の調整後EBITDA(注2) | 3,100億円～3,300億円 | 3,251億円 |
| 2019年3月期から2020年3月期における 調整後EPS(注3)の成長率 | 1桁後半 | 13.0% | ||
(注1)短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2)調整後EBITDA : 営業利益+減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)±その他の営業収益・費用
(注3)調整後EPS : 調整後当期利益(注4) /(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
(注4)調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目(注5)(非支配持分帰属分を除く) ± 調整項目の一部に係る税金相当額
(注5)調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益(注6)
(注6)非経常的な損益:子会社株式売却損益、事業統合関連費用、固定資産売却損益/除却損等、恒常的な収益力を表すために当社が非経常的であり、利益指標において調整すべきであると判断した損益
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
