有価証券報告書-第64期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の方針
2025年3月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
・グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
・役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
・中長期の企業価値と連動する報酬とする
・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
報酬水準
国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。
具体的には、ベンチマーク企業における同等ポストの報酬水準を外部のデータサービス等から取得した上で、より適切な水準とすべく、当社において実際に期待する役割等の個別事情を勘案して、各役員の報酬水準を設定しています。
なお、当社の役員だけでなく、SBU配下の重要なポストに関しても、同様の方法で報酬水準を決定することとしています。
報酬構成
当社の役員報酬は、「固定報酬(金銭)」「短期インセンティブ(金銭)」「長期インセンティブ BIP信託(株式)」「長期インセンティブ ストックオプション(株式)」の4つの要素で構成されており、各報酬の目的、支給方法等については、以下のとおりです。
なお、当社は、SBU統括会社の社長/CEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用した上で長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。また、経営戦略の1つである「Prosper Together - ステークホルダーとの共存共栄を通じた持続的な成長」の実現に向けた事業執行現場における取り組みを加速すべく、SBU統括会社の社長/CEOについても、BIP信託の一部をサステナビリティ目標に連動させることとしています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、日本と雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成又は方針を適用することがありますが、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半数を社外委員とする報酬委員会が、必要不可欠と判断した場合のみとします。なお、この場合に、BIP信託において、在任中に株式を交付することがありますが、交付時期は、株式の交付を一括で行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とし、株式の交付を複数回に分けて行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付が完了するまでに要する平均期間は2年以上(注)とします。
(注) 例えば以下の制度を、本要件を満たすものとして活用する可能性があります。
・付与の対象となった株式のうち、3分の1は1年経過後に、3分の1は2年経過後に、3分の1は3年経過後に交付を行う制度(平均期間は2年)
・付与の対象となった株式のうち、4分の1は1年経過後に、4分の1は2年経過後に、4分の1は3年経過後に、4分の1は4年経過後に交付を行う制度(平均期間は2.5年)
支給割合
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、外部のデータベースサービスを基に設定したベンチマークを参考にしつつ、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。
社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
2025年3月期における支給割合は以下を予定しています。
(注1) 上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
(注2) 取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者4名の平均値を記載しています。
(注3) 2024年3月期における取締役(社外取締役を除く)の報酬の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)15%、短期インセンティブ(金銭報酬)15%、BIP信託(株式報酬)48%、ストックオプション(株式報酬)22%でした。社外取締役及び監査役の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)100%でした。
ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半数を社外委員とする報酬委員会を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。
役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
取締役
(注) ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
監査役
(注) 2024年3月末時点では、2017年6月20日開催の当社定時株主総会で承認された内容が有効であり、対象者は監査役、金額は月額合計1,000万円以内、決議時の員数は4名でした。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、報酬委員会で審議して策定された報酬計算ロジックにより機械的に算出された報酬レンジに基づき、取締役会にて決定します。
なお、代表取締役以外の取締役の個別報酬額については、効率的な取締役会運営を実現するため、報酬委員会の答申を尊重して決定することを条件に、その決定権を取締役会から代表取締役社長兼CEO(2024年3月期については出木場久征)に委任し、当該委任に基づき同氏が決定しています。
② 役員報酬の実績
2024年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
会社別の連結報酬等の額
(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
2024年3月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2024年3月期に支給した短期インセンティブ(金銭報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(十億円)
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 短期インセンティブは、連結調整後EBITDAの前3期平均からの成長率に連動しているため、2020年3月期から2022年3月期までの3期の連結調整後EBITDAの平均値を目標として記載しています。
(注3) 調整後EBITDAの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
2025年3月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2025年3月期に支給予定の短期インセンティブ(金銭報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(十億円)
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 短期インセンティブは、連結調整後EBITDAの前3期平均からの成長率に連動しているため、2021年3月期から2023年3月期までの3期の連結調整後EBITDAの平均値を目標として記載しています。
(注3) 調整後EBITDAの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
報酬委員会については、当事業年度においては2回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。審議内容等の詳細は、本項目「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については2回の協議をしました。
取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
① 役員報酬の方針
2025年3月期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
・グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
・役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
・中長期の企業価値と連動する報酬とする
・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
報酬水準
国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。
具体的には、ベンチマーク企業における同等ポストの報酬水準を外部のデータサービス等から取得した上で、より適切な水準とすべく、当社において実際に期待する役割等の個別事情を勘案して、各役員の報酬水準を設定しています。
なお、当社の役員だけでなく、SBU配下の重要なポストに関しても、同様の方法で報酬水準を決定することとしています。
報酬構成
当社の役員報酬は、「固定報酬(金銭)」「短期インセンティブ(金銭)」「長期インセンティブ BIP信託(株式)」「長期インセンティブ ストックオプション(株式)」の4つの要素で構成されており、各報酬の目的、支給方法等については、以下のとおりです。
| 固定報酬(金銭) | |||||||||||||||||||||
| 優秀な経営人材を確保し、堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬です。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額を月例按分し、金銭にて毎月支給します。 | |||||||||||||||||||||
| 短期インセンティブ(金銭) | |||||||||||||||||||||
| 役員を単年度の目標達成に動機付けることを目的とした報酬です。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に、当社の重要な経営指標である調整後EBITDAの成長率と、個人業績評価を連動させて、支給額を決定します。具体的な支給方法は、基準額を当期に毎月支給した上で、業績連動による加減算額を翌期に支給又は徴収しています。短期インセンティブ支給額の算出方法は以下のとおりです。 | |||||||||||||||||||||
(注) 2025年3月期を業績評価の対象期間とする短期インセンティブの支給額を算出するために使用する調整後EBITDAの定義は以下のとおりです。 調整後EBITDA = 営業利益+減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)+株式報酬費用±その他の営業収益・費用 | |||||||||||||||||||||
| なお、前3期平均より低い調整後EBITDAとなることが予め見通される場合、基準額から想定される減算額を差し引いた金額を当期に支払う支給方法を選択する場合があります。 | |||||||||||||||||||||
| 個人業績評価については、事業年度開始前の報酬委員会にて役員個人ごとに期待する役割をミッションとして定めた上で、事業年度末の報酬委員会で振り返りを行い評価を決定しています。 なお、当社は、経営戦略の1つである「Prosper Together - ステークホルダーとの共存共栄を通じた持続的な成長」の実現に向けたサステナビリティへのコミットメントを取締役会にて決議し、当社グループで取組むサステナビリティ目標を2021年5月に公表しています。これに伴い、当社が重視するサステナビリティテーマに対する取組みを業務執行取締役を含む執行役員の年次評価項目に含め、その報酬に反映することとしています。 |
| 長期インセンティブ BIP信託(株式) |
| 役員を中長期的な企業価値の向上に動機付けることを目的とした報酬です。役員に、将来的に株式を受け取る権利を保有させることで、持続的な企業価値向上への貢献を促します。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に相当する当社株式を取得して信託口座に保管し、原則として退任時に交付します。 また、経営戦略の1つである「Prosper Together - ステークホルダーとの共存共栄を通じた持続的な成長」の実現に向けた取り組みを加速すべく、2023年3月期より、業務執行取締役のBIP信託の一部をサステナビリティ目標に連動させることとしました。具体的には、「気候変動への対策としての温室効果ガス排出量の削減」「従業員の女性比率」「取締役会の女性比率」の3つのテーマについて、2031年3月期までの目標に向けた中間目標として、2023年3月期から2025年3月期までの3ヵ年における定量的な目標値を複数設定してBIP信託の一部に連動させています。2023年3月期、2024年3月期に引き続き、2025年3月期においても、それらの目標値の達成是非を、業務執行取締役に対して2025年3月期にBIP信託を通じて権利を付与する株式の約15%に連動させます。目標値を達成しなかった場合には、当該目標値に連動させた株式は交付しない仕組みです。なお、これらの目標値は、社外有識者を構成員に含むサステナビリティ委員会での審議を踏まえて、取締役会にて決議しています。 |
| 長期インセンティブ ストックオプション(株式) |
| 役員を中長期的な企業価値の向上に動機付けることを目的とした報酬です。役員に株価が上昇した場合にのみ利益を得られる権利を保有させることで、更なる株主価値及び企業価値向上への貢献を促します。個々の役員が担う役割に応じて設定した基準額に相当するストックオプションを割当て、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより当社株式を割当日の当社株式の終値で取得することが可能です。 ストックオプションを行使することができる期間は、新株予約権の割当日の属する事業年度の開始日から1年以上経過後、割当日から10年以内の範囲とします。また、全てのストックオプションの行使が可能となるのは、原則として割当日の属する事業年度の開始日から3年以上経過後とします。 |
なお、当社は、SBU統括会社の社長/CEOを当社執行役員としており、上記の報酬構成を適用した上で長期インセンティブ(株式報酬)を高い比率で設定することで、長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目指しています。また、経営戦略の1つである「Prosper Together - ステークホルダーとの共存共栄を通じた持続的な成長」の実現に向けた事業執行現場における取り組みを加速すべく、SBU統括会社の社長/CEOについても、BIP信託の一部をサステナビリティ目標に連動させることとしています。
また、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、日本と雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成又は方針を適用することがありますが、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半数を社外委員とする報酬委員会が、必要不可欠と判断した場合のみとします。なお、この場合に、BIP信託において、在任中に株式を交付することがありますが、交付時期は、株式の交付を一括で行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から2年以上経過後とし、株式の交付を複数回に分けて行う場合は、付与の対象となる事業年度の開始日から1年以上経過後とし、交付が完了するまでに要する平均期間は2年以上(注)とします。
(注) 例えば以下の制度を、本要件を満たすものとして活用する可能性があります。
・付与の対象となった株式のうち、3分の1は1年経過後に、3分の1は2年経過後に、3分の1は3年経過後に交付を行う制度(平均期間は2年)
・付与の対象となった株式のうち、4分の1は1年経過後に、4分の1は2年経過後に、4分の1は3年経過後に、4分の1は4年経過後に交付を行う制度(平均期間は2.5年)
支給割合
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、外部のデータベースサービスを基に設定したベンチマークを参考にしつつ、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定しており、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。
社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
2025年3月期における支給割合は以下を予定しています。
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | ||
| BIP信託 | ストックオプション | |||
| 取締役(社外取締役を除く)(注2) | 14% | 14% | 52% | 19% |
| 社外取締役 | 100% | - | - | - |
| 監査役 | 100% | - | - | - |
(注1) 上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
(注2) 取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者4名の平均値を記載しています。
(注3) 2024年3月期における取締役(社外取締役を除く)の報酬の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)15%、短期インセンティブ(金銭報酬)15%、BIP信託(株式報酬)48%、ストックオプション(株式報酬)22%でした。社外取締役及び監査役の支給割合は、固定報酬(金銭報酬)100%でした。
ガバナンス
役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、且つ構成員の過半数を社外委員とする報酬委員会を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、当社は、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求するクローバック条項を設定しています。
役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。
取締役
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額等 | 決議時の員数 | |
| 固定報酬 | 2023年6月26日 | 取締役 | 年額合計16億円以内(うち社外取締役年額合計3億円以内) | 8名(うち社外取締役4名) | |
| 短期インセンティブ | |||||
| 長期インセンティブ | BIP信託 | 2021年6月17日 | 取締役(社外取締役を除く) | 年額合計20億円以内 年間700,000株以内 | 4名 |
| ストックオプション | 2021年6月17日 | 取締役(社外取締役を除く) | 年額合計14億円以内 年間18,000個以内(注) | 4名 | |
(注) ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。
監査役
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数 |
| 基本報酬 | 2024年6月20日 | 監査役 | 年額合計2億円以内 | 4名 |
(注) 2024年3月末時点では、2017年6月20日開催の当社定時株主総会で承認された内容が有効であり、対象者は監査役、金額は月額合計1,000万円以内、決議時の員数は4名でした。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要
役員の個別報酬額については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、報酬委員会で審議して策定された報酬計算ロジックにより機械的に算出された報酬レンジに基づき、取締役会にて決定します。
なお、代表取締役以外の取締役の個別報酬額については、効率的な取締役会運営を実現するため、報酬委員会の答申を尊重して決定することを条件に、その決定権を取締役会から代表取締役社長兼CEO(2024年3月期については出木場久征)に委任し、当該委任に基づき同氏が決定しています。
② 役員報酬の実績
2024年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | 退職慰労引当金等 | ||||
| BIP信託 | ストック オプション | ||||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 1,765 | 167 | 249 | 787 | 561 | - | 4 |
| 社外取締役 | 123 | 123 | - | - | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 82 | 82 | - | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 32 | 32 | - | - | - | - | 2 |
(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
会社別の連結報酬等の額
| 氏名 | 会社区分 | 総報酬 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||||
| 固定報酬 (金銭報酬) | 短期インセンティブ (金銭報酬) | 長期インセンティブ (株式報酬) | 退職慰労 引当金等 | |||||
| BIP信託 | ストックオプション | |||||||
| 取締役(社外取締役を除く) | ||||||||
| 峰岸 真澄 | 提出会社 | 265 | 61 | 77 | 81 | 45 | - | |
| 出木場 久征 | 提出会社 | 721 | 39 | 62 | 397 | 222 | - | |
| RGF OHR USA, Inc. | 129 | 50 | 79 | - | - | - | ||
| Indeed, Inc. | 66 | 25 | 40 | - | - | - | ||
| 合計 | 917 | 116 | 182 | 397 | 222 | - | ||
| 瀬名波 文野 | 提出会社 | 343 | 66 | 110 | 107 | 59 | - | |
| RGF OHR USA, Inc. | 67 | 25 | 41 | - | - | - | ||
| Indeed, Inc. | 26 | 10 | 16 | - | - | - | ||
| 合計 | 437 | 102 | 169 | 107 | 59 | - | ||
| Rony Kahan | 提出会社 | 434 | - | - | 201 | 233 | - | |
| RGF OHR USA, Inc. | 50 | 50 | - | - | - | - | ||
| Indeed, Inc. | 7 | 7 | - | - | - | - | ||
| 合計 | 492 | 57 | - | 201 | 233 | - | ||
| 社外取締役 | ||||||||
| 泉谷 直木 | 提出会社 | 32 | 32 | - | - | - | - | |
| 十時 裕樹 | 提出会社 | 32 | 32 | - | - | - | - | |
| 本田 桂子 | 提出会社 | 32 | 32 | - | - | - | - | |
| Katrina Lake | 提出会社 | 25 | 25 | - | - | - | - | |
| 監査役(社外監査役を除く) | ||||||||
| 長嶋 由紀子 | 提出会社 | 41 | 41 | - | - | - | - | |
| 西村 崇 | 提出会社 | 41 | 41 | - | - | - | - | |
| 社外監査役 | ||||||||
| 小川 陽一郎 | 提出会社 | 16 | 16 | - | - | - | - | |
| 名取 勝也 | 提出会社 | 16 | 16 | - | - | - | - | |
(注) 上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
従業員兼務役員が存在しないため、記載していません。
2024年3月期に支給した業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2024年3月期に支給した短期インセンティブ(金銭報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(十億円)
| 業績連動指標 | 目標 | 実績 | ||
| 短期インセンティブ(注1) | 2023年3月期の調整後EBITDA | 361.8(注2) | 545.0 | |
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 短期インセンティブは、連結調整後EBITDAの前3期平均からの成長率に連動しているため、2020年3月期から2022年3月期までの3期の連結調整後EBITDAの平均値を目標として記載しています。
(注3) 調整後EBITDAの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
2025年3月期に支給予定の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
2025年3月期に支給予定の短期インセンティブ(金銭報酬)に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(十億円)
| 業績連動指標 | 目標 | 実績 | ||
| 短期インセンティブ(注1) | 2024年3月期の調整後EBITDA | 434.5(注2) | 598.3 | |
(注1) 短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。
(注2) 短期インセンティブは、連結調整後EBITDAの前3期平均からの成長率に連動しているため、2021年3月期から2023年3月期までの3期の連結調整後EBITDAの平均値を目標として記載しています。
(注3) 調整後EBITDAの注釈は、本文書の冒頭に記載しています。
当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
報酬委員会については、当事業年度においては2回開催しており、いずれの回も同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。審議内容等の詳細は、本項目「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。当事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については2回の協議をしました。
取締役の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。