有価証券報告書-第59期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び専門役員(以下、「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、2016年より当社の取締役等を、2018年より当社グループ会社の取締役等を対象とする株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しています。
本制度は、当社グループの経営理念の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、役員報酬の長期インセンティブプランとして、信託を活用した株式報酬制度です。
① 制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)の仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を取締役等に交付又は給付(以下、「交付等」という。)する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は信託期間の満了した既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しています。
② 信託契約の内容
・当社の取締役等を対象とするBIP信託
<2016年設定分>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
・受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者
・信託契約日	2016年11月11日
・信託の期間	2016年11月11日～2019年8月末日(予定)
・制度開始日	2016年11月11日
・議決権行使	行使しないものとします。
・取得株式の種類	当社普通株式
・信託金の金額	約12億円(信託報酬及び信託費用を含む)
・株式の取得時期	2016年11月17日～2016年11月18日
・株式の取得方法	株式市場から取得
・帰属権利者	当社
・残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

<2017年設定分>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
・受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者
・信託契約日	2017年5月15日
・信託の期間	2017年5月15日～2020年8月末日(予定)
・制度開始日	2017年5月15日
・議決権行使	行使しないものとします。
・取得株式の種類	当社普通株式
・信託金の金額	約11億円(信託報酬及び信託費用を含む)
・株式の取得時期	2017年5月16日
・株式の取得方法	株式市場から取得
・帰属権利者	当社
・残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

<2018年設定分①>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
・受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者
・信託契約日	2018年5月17日
・信託の期間	2018年5月17日～2021年8月末日(予定)
・制度開始日	2018年5月17日
・議決権行使	行使しないものとします。
・取得株式の種類	当社普通株式
・信託金の金額	約11億円(信託報酬及び信託費用を含む)
・株式の取得時期	2018年5月18日
・株式の取得方法	株式市場から取得
・帰属権利者	当社
・残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

<2018年設定分②>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
・受益者	取締役等のうち受益者要
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者
・信託契約日	2018年11月14日
・信託の期間	2018年11月14日～2021年8月末日(予定)
・制度開始日	2018年11月14日
・議決権行使	行使しないものとします。
・取得株式の種類	当社普通株式
・信託金の金額	約2億円(信託報酬及び信託費用を含む)
・株式の取得時期	2018年11月15日
・株式の取得方法	株式市場から取得
・帰属権利者	当社
・残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

・当社グループ会社の取締役等を対象とするBIP信託
<2018年設定分>

・信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的	当社グループ会社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者	当社
・受託者	三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
・受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人	当社と利害関係のない第三者
・信託契約日	2018年5月17日
・信託の期間	2018年5月17日～2021年8月末日(予定)
・制度開始日	2018年5月17日
・議決権行使	行使しないものとします。
・取得株式の種類	当社普通株式
・信託金の金額	約1億円(信託報酬及び信託費用を含む)
・株式の取得時期	2018年5月18日
・株式の取得方法	株式市場から取得
・帰属権利者	当社
・残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

③ 信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務	三菱UFJ信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱が本信託の受託者となり信託関連事務を行います。
・株式交付関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。

④ 本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数
事業年度ごとに本信託に拠出される信託金の合計額及び1事業年度当たりに本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。
<当社の取締役等を対象とするBIP信託>・本信託に拠出する信託金の合計上限額
25億円(うち社外取締役分 2億円)(注)
・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数
2,221,800株(うち社外取締役分 177,600株)
<当社グループ会社の取締役等を対象とするBIP信託>・本信託に拠出する信託金の合計上限額 6億円(注)
・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数 238,800株
(注)信託期間内の本信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額です。
⑤ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社及び当社グループ会社の取締役等のうち受益者要件を満たす者