有価証券報告書-第60期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び専門役員(以下、執行役員及び専門役員を総称して「執行役員等」という。)へのインセンティブプランとして、2016年より当社の取締役及び執行役員等を、2018年より当社グループ会社の取締役及び執行役員等を対象とする株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しています。
本制度は、取締役及び執行役員等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、役員報酬の長期インセンティブプランとして、信託を活用した株式報酬制度です。
① 制度の概要
本制度は、役員報酬Board Incentive Plan信託(以下、「BIP信託」という。)の仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を取締役及び執行役員等に交付又は給付(以下、「交付等」という。)する制度です。当社は、毎年、新たなBIP信託の設定、又は当初の信託期間の満了前に既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しています。
② 信託契約の内容

	当社の取締役及び執行役員等を対象とするBIP信託				当社グループ会社の取締役及び 執行役員等を対象とするBIP信託
	2018年度 設定分①	2018年度 設定分②	2019年度 設定分※1	2020年度 設定分※2	2018年度 設定分	2019年度 設定分	2020年度 設定分①②
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社の取締役及び執行役員等に対する インセンティブの付与				当社グループ会社の取締役及び執行役員等に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行㈱ (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
受益者	取締役及び執行役員等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者
信託契約日	2018年 5月17日	2018年 11月14日	2016年 11月11日(2020年2月17日付で 変更)	2017年 5月15日(2020年5月28日付で 変更)	2018年 5月17日	2020年 2月17日	2020年 5月28日
信託の期間	2018年 5月17日～2021年8月 末日(予定)	2018年 11月14日～2021年8月 末日(予定)	2016年 11月11日～2022年8月 末日(予定)	2017年 5月15日～2023年8月 末日(予定)	2018年 5月17日～2021年8月 末日(予定)	2020年 2月17日～2022年8月 末日(予定)	2020年 5月28日～2023年8月 末日(予定)
制度開始日	2018年 5月17日	2018年 11月14日	2016年 11月11日	2017年 5月15日	2018年 5月17日	2020年 2月17日	2020年 5月28日
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
信託金の金額	約11億円 (信託報酬及び信託費用を含む)	約2億円 (信託報酬及び信託費用を含む)	約8億円 (信託報酬及び信託費用を含む)	約12億円 (信託報酬及び信託費用を含む)	約1億円 (信託報酬及び信託費用を含む)	約4億円 (信託報酬及び信託費用を含む)	約8億円 (信託報酬及び信託費用を含む)
株式の取得時期	2018年 5月18日	2018年 11月15日	2020年 2月18日	2020年 5月29日	2018年 5月18日	2020年 2月18日	2020年 5月29日
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した 信託費用準備金等の範囲内とします。
※1 2016年度設定分を変更及び追加信託したもの ※2 2017年度設定分を変更及び追加信託したもの

③ 信託・株式関連事務の内容

信託関連事務	三菱UFJ信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱が本信託の受託者となり信託関連事務を行います。
株式交付関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。

④ 本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の予定株数
事業年度ごとに本信託に拠出される信託金の合計額、及び1事業年度当たりに本信託から交付等が行われる当社株式等の総数は、以下の上限に服するものとします。
<当社の取締役及び執行役員等を対象とするBIP信託>・本信託に拠出する信託金の合計上限額
25億円(うち社外取締役分 2億円)(注)
・本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数
2,221,800株(うち社外取締役分 177,600株)
(注)信託期間内の本信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額です。
⑤ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員等のうち受益者要件を満たす者