有価証券報告書-第20期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(リリカラ株式会社の株式追加取得による連結子会社化)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称
リリカラ株式会社
事業内容
壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売を行うインテリア事業、並びにオフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務を行うスペースソリューション事業、買取再販や開発、収益物件の保有などを行う不動産関連事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、当社とリリカラ株式会社との間におけるフレキシブルスペース事業及びホテル・宿泊研修事業のシナジー創出をはじめとした両社の中長期的な企業価値の向上のため、リリカラ株式会社を当社の連結子会社とすることを目的として、公開買付けを実施いたしました。
③ 企業結合日
2024年6月20日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	26.64%
企業結合日に追加取得した議決権比率	26.37%
取得後の議決権比率	53.01%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた持分の 企業結合日における時価	2,133百万円
追加取得に伴い支出した金額	2,111百万円
取得原価	4,244百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 169百万円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 110百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
42百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	16,101百万円
固定資産	4,336百万円
資産合計	20,438百万円
流動負債	11,326百万円
固定負債	1,186百万円
負債合計	12,512百万円

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間
① 無形固定資産の内訳、配分された金額

顧客関連資産

177百万円

② 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	16,674百万円
営業損失	△292百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社ノバレーゼの株式取得による連結子会社化)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称
株式会社ノバレーゼ
事業内容
ブライダル事業、レストラン特化型事業
② 企業結合を行った主な理由
当社と株式会社ノバレーゼは、出店ペースの加速を目的とした物件情報の連携や、地域創生事業並びに建物及び空間の再生事業における協業など、両者の強みの部分を連携・協調し、両者において不足している部分を相互補完し合うシナジー効果を見込んだ資本業務提携契約を締結しております。株式会社ノバレーゼを連結子会社化することにより、より多く、かつ良質な情報、案件及び顧客の紹介が促進され、シナジー効果を高められると考えております。
③ 企業結合日
2024年12月19日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	33.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率	27.00%
取得後の議決権比率	60.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度では貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた持分の 企業結合日における時価	3,135百万円
追加取得に伴い支出した金額	2,565百万円
取得原価	5,700百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 94百万円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 30百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,379百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,491百万円
固定資産	18,078百万円
資産合計	22,570百万円
流動負債	8,478百万円
固定負債	13,549百万円
負債合計	22,028百万円

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間
① 無形固定資産の内訳、配分された金額

商標権

5,571百万円

② 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	19,299百万円
営業利益	856百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(fabbit事業の事業譲受)
(1) 企業結合の概要
① 譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
名称
株式会社システムソフト、APAMAN株式会社、Apaman Network株式会社
事業内容
fabbitのブランド名で営むレンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペース、これら事業に関するフランチャイズ事業の各事業
② 企業結合を行った主な理由
レンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィスを展開する「fabbit」事業を譲り受けることで、一時的なオフィス需要への対応などをはじめ、大企業から中小企業、スタートアップ企業まで幅広い企業の経済活動をさまざまな形でサポートする体制を強化いたします。
③ 企業結合日
2025年2月28日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社システムソフト、APAMAN株式会社、Apaman Network株式会社を吸収分割会社とする吸収分割
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲受したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
当連結会計年度では貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に含まれる被取得事業の業績の期間はありません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	967百万円
取得原価	967百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
329百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に処理された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	74百万円
固定資産	744百万円
資産合計	818百万円
流動負債	37百万円
固定負債	142百万円
負債合計	180百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。