有価証券報告書-第21期(2025/03/01-2026/02/28)

(企業結合等関係)
(fabbit事業の事業譲受に係る暫定的な会計処理の確定)
前連結会計年度に行われた株式会社システムソフト、APAMAN株式会社、Apaman Network株式会社よりfabbit事業を譲り受ける事業譲受について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、主に顧客関連資産へ配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額329百万円は、会計処理の確定に伴い265百万円となりました。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称
株式会社エスクリ
事業内容
ブライダル関連事業、建築不動産関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、株式会社エスクリ(以下「エスクリ」といいます。)の普通株式2,650,000株及び普通株式を対価とする取得請求権(以下「普通株式対価取得請求権」といいます。)が付されたA種種類株式3,000株を所有しており、エスクリを持分法適用関連会社としておりました。
当社はエスクリとの協業を通じ、エスクリが運営する施設への当社顧客の送客や、エスクリの連結子会社である株式会社渋谷に当社施設の新規出店・改装工事を委託するなど、施設機能の向上及び工事コスト削減等の成果を上げておりました。
一方、当社は2024年12月に株式会社ノバレーゼ(以下「ノバレーゼ」といい、エスクリと併せて「両社」といいます。)を連結子会社化しており、当社、エスクリ及びノバレーゼの3社間における協業の可能性を模索してまいりました。
当社は、両社に対して、両社のさらなる連携強化を目的として、ノバレーゼを吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする合併を実施して欲しい旨、また、当該合併の実現可能性を担保するべく、エスクリを当社の連結子会社としたい旨の申し出を行い、普通株式対価取得請求権の行使により、エスクリの普通株式を追加取得いたしました。両社は当社グループのもと、まずは両社の統合を出発点として、業界再編局面を主導し得る経営基盤を確立することを目的として、本合併契約を締結するに至りました。
(3)企業結合日
2025年11月14日
(4)企業結合の法的形式
A種種類株式に付された普通株式対価取得請求権の行使による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	19.62%
企業結合日に追加取得した議決権比率	34.14%
取得後の議決権比率	53.76%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社はエスクリが発行するA種種類株式3,000株を所有しており、A種種類株式には普通株式対価取得請求権が付されております。当社は当社が保有するA種種類株式のうち2,000株について普通株式対価取得請求権を行使し、エスクリの普通株式9,969,852株を取得いたしました。
これにより、当社は企業結合直前に所有していた議決権と合わせて、エスクリの議決権比率の53.76%を所有することになりました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた 持分の企業結合日における時価	556百万円
企業結合直前に所有していた A種種類株式の企業結合日における時価	2,093百万円
取得原価	2,650百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
189百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 12百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
365百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,805百万円
固定資産	13,628百万円
資産合計	20,433百万円
流動負債	6,383百万円
固定負債	8,800百万円
負債合計	15,183百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	17,300百万円
営業損失	△1,093百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。