四半期報告書-第15期第2四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)

(重要な後発事象)
1.新株式の発行及び株式売出しについて
当社は、2019年9月18日の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、並びに当社株式の売出しに関する決議を行い、公募による新株式発行については、2019年10月7日に全額の払込を受けており、第三者割当による新株式発行については、2019年11月6日に払込を受ける予定であります。
(1)公募による新株式発行
① 募集株式の種類及び数 普通株式 4,282,700株
② 発行価格 1株につき5,095円
③ 発行価格の総額 21,820百万円
④ 払込金額 1株につき4,857.40円
⑤ 払込金額の総額 20,802百万円
⑥ 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額 10,401百万円
増加する資本準備金の額 10,401百万円
⑦ 払込期日 2019年10月7日
(2)当社株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)
① 売出株式の種類及び数 普通株式 500,000株
② 売出価格 1株につき5,095円
③ 売出価格の総額 2,547百万円
④ 引受価額 1株につき4,857.40円
⑤ 引受価額の総額 2,428百万円
⑥ 受渡期日 2019年10月8日
(3)当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
① 売出株式の種類及び数 普通株式 717,300株
② 売出価格 1株につき5,095円
③ 売出価格の総額 3,654百万円
④ 受渡期日 2019年10月8日
(4)第三者割当による新株式発行
① 募集株式の種類及び数 普通株式 (上限)717,300株
② 払込金額 1株につき4,857.40円
③ 払込金額の総額 (上限)3,484百万円
④ 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額 (上限) 1,742百万円
増加する資本準備金の額 (上限) 1,742百万円
⑤ 払込期日 2019年11月6日
⑥ 割当先 野村證券株式会社
(5)資金使途
当社子会社の株式会社TKPSPV-9号(以下、「TKPSPV-9号」)は、2019年5月31日付で日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全てを取得しております。その際に必要な資金については、TKPSPV-9号が株式会社みずほ銀行に対してA種優先株式13,000百万円を発行するとともに、当社が株式会社みずほ銀行からの短期借入金を原資として、TKPSPV-9号に資金を貸し付けております。
今回調達した資金(払込金額上限24,287百万円)につきまして、当社は13,000百万円を2019年11月末までにTKPSPV-9号に融資し、残額を2019年12月末までに短期借入金の返済に充当する予定であります。TKPSPV-9号は、当社からの融資資金13,000百万円全額を、A種優先株式の自己株式取得資金に充当する予定であります。
2.台湾においてリージャス事業を運営する台湾子会社計13社(以下、「台湾リージャス社」)の持分取得及びマスターフランチャイズ契約の締結について
当社は、2019年8月5日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月9日付で、当社が設立した特別目的会社である株式会社TKPSPV-10号を通じて、IWG plc(以下、「IWG」)のグループ会社であるIWG Group Holdings Sarl 及び Regus Group Limitedとの間で、台湾リージャス社の持分全てを取得する契約を締結し、これと同時にIWGの100%子会社であるFRANCHISE INTERNATIONAL SARLとの間でマスターフランチャイズ契約を締結いたしました。また、2019年9月30日付で台湾リージャス社13社の持分全てを取得し、子会社化する手続きを完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 台湾リージャス社
事業の内容 レンタルオフィス、コワーキングスペース等の管理・運営
② 企業結合を行った主な理由
台湾リージャス社は、レンタルオフィス世界No.1ブランド「Regus」を展開するIWGの台湾事業であり、台湾国内の3都市でレンタルオフィスを展開し、台湾フレキシブルワークスペース業界の最大手企業です。2008年に台湾において事業を開始し、「Regus」「SPACES」「HQ」等の多彩なブランドを通じてレンタルオフィス、コワーキングスペース等を運営しております。
当社は台湾リージャス社の持分取得による既存拠点の獲得と同時に、IWGとの間で台湾国内における長期間のパートナーシップを定め、当社が台湾国内におけるIWG各ブランドの独占的運営権などを得る契約を締結いたしました。これにより、IWGの台湾における独占的パートナーとして、IWGのブランドポートフォリオ、グローバルネットワーク、海外セールスマーケティングチーム、インフラ及びバックオフィスのサポートを活用しつつ、サービス拠点の拡大が可能となります。
当社は今後の海外展開戦略について、当社貸会議室単独の出店ではなく、他事業と組み合わせた出店の拡大を検討しております。この戦略のもとで、日本と商習慣の近似する台湾市場において、既にワークスペースのブランドとネットワークを有する台湾リージャス社を買収し、共同で出店を推進することが、当面の海外展開において最適の方針と考え、本件買収の契約締結に至りました。
なお、具体的なシナジーとしては、①共同出店による拠点ネットワークの拡大、②両社のリソースを融合することによる顧客サービスの向上等をもたらすものと考えております。
③ 企業結合日
2019年9月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社TKPSPV-10号が現金を対価として持分を取得したことによるもので
あります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	18.3百万英ポンド
取得原価		18.3百万英ポンド

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)子会社の設立
当社は、2019年7月19日に、台湾リージャス社の持分の全部を取得する目的で100%子会社である株式会社TKPSPV-10号を設立しました。子会社の概要については以下の通りです。
子会社の概要

(1)名称	株式会社TKPSPV-10号
(2)所在地	東京都新宿区市谷八幡町8番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 河野貴輝
(4)事業内容	持株会社としての台湾リージャス事業の統括管理全般
(5)資本金	9百万円
(6)設立年月日	2019年7月19日
(7)大株主及び持株比率	株式会社ティーケーピー 100%