四半期報告書-第16期第3四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
第三者割当による第7回新株予約権及び第8回新株予約権(いずれも行使価額修正条項付)の発行決議
当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、第三者割当による第7回新株予約権及び第8回新株予約権(いずれも行使価額修正条項付)の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりです。

⑴	割当日	2021年2月4日から2021年2月9日までのいずれかの日とします。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とします。
⑵	新株予約権数	79,486個 第7回新株予約権 39,743個 第8回新株予約権 39,743個
⑶	発行価額	第7回新株予約権1個当たり772円(本新株予約権の目的である株式1株当たり7.72円) 第8回新株予約権1個当たり663円(本新株予約権の目的である株式1株当たり6.63円)とします。 ただし、2021年1月20日から2021年1月25日までのいずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、条件決定日までの期間の株価変動等諸般の事情を考慮の上で、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が、第7回新株予約権については772円、第8回新株予約権については663円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定する金額とします。
⑷	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:計7,948,600株(本新株予約権1個あたり当社普通株式100株) 上限行使価格はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定しますが、下限行使価額においても、潜在株式数は計7,948,600株であります。
⑸	資金調達の額 (差引手取概算額)	21,287,690,405円(注)
⑹	行使価額及び行使価値の修正条件	当初行使価額は、2021年1月13日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)のいずれか高い額に相当する金額といたします。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
⑺	募集または割当方法	第三者割当方式
⑻	割当予定先	大和証券株式会社
⑼	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑽	譲渡制限及び 行使数量制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、新株予約権の行使制限措置と新株予約権の譲渡制限について合意する予定です。
⑾	行使期間	割当日の翌営業日から2024年2月5日まで
⑿	資金使途	①フレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開に関わる費用 ②財務基盤強化を目的とした有利子負債の返済 ③M&A及び資本業務提携に関わる費用
⒀	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約、第7回新株予約権の行使等について規定した覚書及び第8回新株予約権の行使等について規定したファシリティ契約を締結する予定であります。第7回新株予約権においては割当予定先が新株予約権の全部を行使することができない期間(行使停止期間)を当社が通知(行使停止要請通知)により指定することができ、行使停止要請通知の撤回も可能であること、第8回新株予約権においては割当予定先は当社が通知(行使可能通知)した行使可能期間においてのみ行使が可能であり、当社は行使可能通知の撤回も可能であること、また第7回新株予約権及び第8回新株予約権において割当予定先は本新株予約権について当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができないこと等が定められる予定であります。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であり、発行決議日における見込額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の最終的な発行価額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。