四半期報告書-第20期第1四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(リリカラ株式会社の株式追加取得による連結子会社化)
当社は、持分法適用関連会社であるリリカラ株式会社(以下「リリカラ」といいます。)の普通株式を、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得し、同社を連結子会社といたしました。なお、リリカラの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、企業結合日をもってリリカラは当社の特定子会社に該当することとなります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	リリカラ株式会社
事業内容	壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売を行うインテリア事業、並びにオフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務を行うスペースソリューション事業、買取再販や開発、収益物件の保有などを行う不動産関連事業
事業規模 (2023年12月期)	純資産	8,538百万円
	総資産	20,169百万円
	売上高	32,770百万円
	営業利益	1,440百万円
	当期純利益	929百万円

(2)企業結合を行った主な理由
当社は当第1四半期連結会計期間末現在、リリカラの株式3,281,800株(議決権比率26.64%)を所有し、リリカラを持分法適用関連会社としております。当社とリリカラとの間におけるフレキシブルスペース事業及びホテル・宿泊研修事業のシナジー創出をはじめとした両社の中長期的な企業価値の向上のため、リリカラを当社の連結子会社とすることを目的として、公開買付けを実施いたしました。
(3)企業結合日
2024年6月20日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	26.64%
企業結合日に追加取得した議決権比率	26.37%
取得後の議決権比率	53.01%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた 持分の企業結合日における時価	2,133百万円
追加取得に伴い支出した金額	2,111百万円
取得原価	4,244百万円

3.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 106百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式会社ノバレーゼの株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2024年6月21日開催の取締役会において、2024年6月21日付で、株式会社ノバレーゼ(以下「ノバレーゼ」といいます。)との間で、ノバレーゼを当社の持分法適用関連会社とすることを含む資本業務提携契約を締結すること及びノバレーゼの発行済株式の一部を取得する株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年6月24日付でノバレーゼの株式を取得し、ノバレーゼを持分法適用の範囲に含めております。
1.株式取得の目的及び資本業務提携の理由
当社は「持たざる経営」「強固な事業基盤」「サービスの汎用性」「ブランド力」を事業戦略の強みに、DX戦略や空間サービスコンテンツの拡充等により既存事業のさらなる強化を図りながら、「再生」をテーマに新規事業を推進しております。
一方、ノバレーゼは、「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」という企業理念に基づき、利便性の高い地方都市部を中心に「上質かつシンプル・モダンなテイスト」を実現する婚礼施設を展開するとともに、ブライダル事業に付随するドレスや引出物等を内製化することによって、顧客満足度の向上と収益拡大を図っております。また、新規出店に係る設備投資と多店舗化による経営効率の改善の両面についてバランスを保ちながら収益の拡大を図る「拡大均衡政策」をとっており、地域特性にあわせた個性ある挙式・披露宴会場の出店、多店舗展開によるスケールメリットを活用した効率的経営、人材育成を通じて挙式・披露宴におけるサービスの維持・向上を目指しております。
当社とノバレーゼは共に、「積極的な出店戦略」「M&Aによる周辺事業の取り込み」「インバウンド需要の獲得」「地方創生」を経営戦略の柱として、「繁忙日・閑散日の差」「経営効率性の改善」を課題として掲げており、当社は、ノバレーゼとの資本業務提携及び同社の持分法適用関連会社化により、出店ペースの加速を目的とした物件情報の連携や、地域創生事業並びに建物及び空間の再生事業における協業など、両者の強みの部分を連携・協調し、両者において不足している部分を相互補完し合うシナジー効果を見込めると考えております。
2.株式取得の相手先の概要

名称	ポラリス第三号投資事業有限責任組合
所在地	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 グラントウキョウノースタワー38階
代表者の役職・氏名	無限責任組合員 ポラリス・キャピタル・グループ株式会社 代表取締役社長 木村 雄治

名称	Tiara CG Private Equity Fund 2013, L.P.
所在地	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
代表者の役職・氏名	Tiara Capital Group Limited Director Sophia Dibert

3.株式取得する企業の概要

名称	株式会社ノバレーゼ
所在地	東京都中央区銀座一丁目8番14号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 荻野 洋基
事業内容	ブライダル事業、レストラン特化型事業
資本金	100百万円
設立年月日	2016年8月

4.株式取得の時期及び本資本業務提携の日程

取締役会決議日	2024年6月21日
資本業務提携契約締結日	2024年6月21日
株式譲渡契約締結日	2024年6月21日
資本業務提携の開始日	2024年6月24日
株式取得日	2024年6月24日

5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得する株式の数	普通株式 8,250,000株
取得価額	3,135百万円(1株当たり380円)
取得後の持分比率	33.00%

6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当