有価証券報告書-第11期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 自己株式15,987,217株は、「個人その他」に159,872単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 合計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 133 | 30 | 415 | 759 | 39 | 52,736 | 54,112 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,042,091 | 158,094 | 967,681 | 1,150,934 | 127 | 1,258,037 | 5,576,964 | 139,217 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 36.6 | 2.8 | 17.4 | 20.6 | 0.0 | 22.6 | 100.0 | - |
(注) 自己株式15,987,217株は、「個人その他」に159,872単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,600,000,000 |
| 計 | 1,600,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2018年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年3月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 557,835,617 | 557,835,617 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 当社の単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 557,835,617 | 557,835,617 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行している新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(2016年5月13日取締役会決議、2016年5月31日発行)
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与株式数の調整
割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
2. 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり4,173円)を合算しております。なお、各当社取締役及び当社子会社取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該当社取締役及び当社子会社取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
① 新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において、割当日において有していた当社又は当社子会社の取締役の地位を継続して有していなければならない。但し、以下の各号に定める事由に基づく場合で、かつ、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
a 新株予約権者が任期満了により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役を退任した場合
b 新株予約権者が会社都合により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役の地位を離れた場合
② 新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社若しくは当社の子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者に法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑥ 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
b. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び(注)3.の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
a. 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
b. 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
c. 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
会社法に基づき発行している新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(2016年5月13日取締役会決議、2016年5月31日発行)
| 当事業年度末現在 (2018年12月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 当社取締役を兼任しない子会社取締役 3名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,514 [832] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 851,400株 [83,200株] 新株予約権1個当たりの目的である株式の数100株。但し、下記(注)1.に定める新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年3月1日 至 2021年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,174 (注)2 資本組入額 2,087 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与株式数の調整
割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
2. 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり4,173円)を合算しております。なお、各当社取締役及び当社子会社取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該当社取締役及び当社子会社取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
① 新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において、割当日において有していた当社又は当社子会社の取締役の地位を継続して有していなければならない。但し、以下の各号に定める事由に基づく場合で、かつ、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。
a 新株予約権者が任期満了により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役を退任した場合
b 新株予約権者が会社都合により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役の地位を離れた場合
② 新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社若しくは当社の子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者に法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑥ 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
b. 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び(注)3.の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
a. 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
b. 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
c. 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,100.0円
発行価額 2,003.4円
資本組入額 1,001.7円
払込金総額 77,489百万円
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2010年12月14日 (注) | 38,678,800 | 557,835,617 | 38,744 | 81,690 | 38,744 | 731,816 |
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,100.0円
発行価額 2,003.4円
資本組入額 1,001.7円
払込金総額 77,489百万円
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式) 普通株式 15,987,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 541,709,200 | 5,417,092 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 139,217 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 557,835,617 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 5,417,092 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2018年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己株式) | |||||
| 大塚ホールディングス㈱ | 東京都千代田区神田司町2-9 | 15,987,200 | - | 15,987,200 | 2.87 |
| 計 | - | 15,987,200 | - | 15,987,200 | 2.87 |