有価証券報告書-第16期(2023/01/01-2023/12/31)
36.企業結合
(1)重要な企業結合
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
前連結会計年度において重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(ボナファイドヘルス LLCの買収について)
当社の連結子会社であるファーマバイト LLC(以下、「ファーマバイト社」)は、女性の健康分野に特化した製品の製造販売を行うボナファイドヘルス LLC(以下、「ボナファイドヘルス社」)の全株式を取得する契約を締結し、2023年11月30日に本買収は完了いたしました。
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(b) 企業結合を行った主な理由
ボナファイドヘルス社は、2017年に「女性の健康に貢献するため、革新的で安全かつ効果的な選択肢を提供する」という使命のもと設立されました。自然から着想を得た新しい女性向け健康食品などを研究開発・製造販売しており、科学的根拠を持つ製品として、医療専門家にも支持されています。これらの製品を通じ、加齢とともに複合化する女性の健康ニーズを長期的かつ持続的にサポートすることに重点を置いています。
ボナファイドヘルス社の買収により、ファーマバイト社は、女性の泌尿器系の健康分野に特化したユコラ社製品と、エクオールを含有したサプリメント「エクエル」で構成している既存の女性向け健康食品事業を拡充します。
(c) 支配獲得日
2023年11月30日
(d) 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社であるファーマバイト社が、現金を対価としてボナファイドヘルス社の議決権付株式を100%取得しています。
② 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)・取得に直接要した費用は1,490百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
・取得した売上債権及びその他の債権、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、商標権及び販売権等22,828百万円、その他無形資産4,015百万円であります。
③ 当社グループの業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降にボナファイドヘルス社から生じた売上収益及び損益は、軽微であります。また、当該企業結合日が2023年1月1日であると仮定した売上収益及び損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(2) 条件付対価
条件付対価は、ニューロバンス Inc.及びリコーメディカル Inc.等の企業結合により生じたものです。
ニューロバンス Inc.の企業結合による条件付対価は、2017年3月にニューロバンス Inc.を買収した際に取得したADHD治療薬として開発中の化合物「センタナファジン」の開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ50百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。
2018年6月にリコーメディカル Inc.を企業結合した際に取得した超音波腎デナベーションデバイスの開発進捗に応じたマイルストーンである条件付対価は、2023年12月に決済されております。
条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。
条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
公正価値ヒエラルキーの内容は、注記「33.金融商品」に記載しております。
条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
(1)重要な企業結合
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
前連結会計年度において重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(ボナファイドヘルス LLCの買収について)
当社の連結子会社であるファーマバイト LLC(以下、「ファーマバイト社」)は、女性の健康分野に特化した製品の製造販売を行うボナファイドヘルス LLC(以下、「ボナファイドヘルス社」)の全株式を取得する契約を締結し、2023年11月30日に本買収は完了いたしました。
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | ボナファイドヘルス LLC(Bonafide Health, LLC) |
| 事業の内容 | 女性の健康を主目的としたサプリメント、医療機器の製造・販売 |
(b) 企業結合を行った主な理由
ボナファイドヘルス社は、2017年に「女性の健康に貢献するため、革新的で安全かつ効果的な選択肢を提供する」という使命のもと設立されました。自然から着想を得た新しい女性向け健康食品などを研究開発・製造販売しており、科学的根拠を持つ製品として、医療専門家にも支持されています。これらの製品を通じ、加齢とともに複合化する女性の健康ニーズを長期的かつ持続的にサポートすることに重点を置いています。
ボナファイドヘルス社の買収により、ファーマバイト社は、女性の泌尿器系の健康分野に特化したユコラ社製品と、エクオールを含有したサプリメント「エクエル」で構成している既存の女性向け健康食品事業を拡充します。
(c) 支配獲得日
2023年11月30日
(d) 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合
当社の連結子会社であるファーマバイト社が、現金を対価としてボナファイドヘルス社の議決権付株式を100%取得しています。
② 支配獲得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 62,432 |
| 現金 | 62,432 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 2,943 |
| 非流動資産 | 27,021 |
| 流動負債 | △1,913 |
| 非流動負債 | △134 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | 27,916 |
| のれん | 34,515 |
(注)・取得に直接要した費用は1,490百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
・取得した売上債権及びその他の債権、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、商標権及び販売権等22,828百万円、その他無形資産4,015百万円であります。
③ 当社グループの業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降にボナファイドヘルス社から生じた売上収益及び損益は、軽微であります。また、当該企業結合日が2023年1月1日であると仮定した売上収益及び損益(いわゆる「プロ・フォーマ」情報)は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。
(2) 条件付対価
条件付対価は、ニューロバンス Inc.及びリコーメディカル Inc.等の企業結合により生じたものです。
ニューロバンス Inc.の企業結合による条件付対価は、2017年3月にニューロバンス Inc.を買収した際に取得したADHD治療薬として開発中の化合物「センタナファジン」の開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上収益に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ50百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。
2018年6月にリコーメディカル Inc.を企業結合した際に取得した超音波腎デナベーションデバイスの開発進捗に応じたマイルストーンである条件付対価は、2023年12月に決済されております。
条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。
条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
公正価値ヒエラルキーの内容は、注記「33.金融商品」に記載しております。
条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 2022年1月1日残高 | 24,618 |
| 公正価値の変動 | 4,355 |
| 為替換算調整 | 2,396 |
| 2022年12月31日残高 | 31,370 |
| 公正価値の変動 | 7,448 |
| 期中決済額 | △23,668 |
| 為替換算調整 | 1,059 |
| 2023年12月31日残高 | 16,210 |