有価証券報告書-第12期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針
・当社の役員報酬制度の基本的な考え方
当社の役員報酬制度は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的として定めております。
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は、以下のとおりであります。
報酬水準
当社のグローバルな事業活動を担う優秀な人材の確保や動機付けに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分に見合う報酬水準とします。
報酬体系
業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とします。また、現金報酬に加え、株主価値との連動性をより強化した株式報酬を設けております。社外取締役及び監査役については、定額での固定報酬を支給し、業績により変動する報酬は支給しません。
報酬決定のガバナンス(報酬委員会及び取締役会における活動内容)
役員報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関であるコーポレートガバナンス委員会より報酬体系、報酬水準等に関する審議・答申を受けたうえで、取締役会で決定することとしております。また、設計にあたっては、外部データを活用するなど、客観性の向上に努めております。
当期の役員報酬の決定に関しては、取締役会、コーポレートガバナンス委員会において、審議を重ね、最終的には、コーポレートガバナンス委員会による適切である旨の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
また、2019事業年度以降の譲渡制限付株式制度の設計、導入に関しても、取締役会、コーポレートガバナンス委員会において、検討を重ね、決定しております。
② 役員報酬制度
a. 取締役(社外取締役を除く)報酬の内容
取締役(社外取締役を除く)報酬の内容は、以下のとおりであります。
譲渡制限付株式の株式割当方法及び譲渡制限解除条件の概要
譲渡制限付株式の割当対象者への割当株数の決定については、対象者毎に、その職務遂行の内容や責任及び固定報酬(月額報酬)のバランスを考慮して、1事業年度あたりの基本株数を決定し、その基本株数を基礎として、下記解除条件に応じたシリーズごとに、毎年度あるいは、複数年度の対象期間分を当初に一括して、割当てることとしています。割当方法・譲渡制限解除条件の概要は、以下のとおりです。
当該指標を選択した理由
業績連動賞与における業績指標は、単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前営業利益を組み合わせることにより、業績目標達成向けて経営陣が尽力できる体系としております。
株式報酬においては、2019年から2023年度までを対象期間とした第3次中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系として実施しており、業績達成等の譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績を評価対象とする譲渡制限付株式を、原則として、初年度に一括して付与することなどにより、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、より効果的な報酬体系を目指しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬の構成割合
当社の単年度及び中長期の連結業績に応じ、業績連動報酬の割合が変動する設計とし、中長期的な企業価値向上を重視する制度としています。
業績連動賞与は固定報酬の0%～100%、株式報酬は固定報酬の0%～100%の範囲で変動する設計としており、業績連動報酬の割合は、最大で66%(200%/300%)となります。
b.社外取締役の報酬等の内容
社外取締役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
c.当社の監査役の報酬等の内容
監査役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
(注)取締役・監査役の報酬限度額については、以下のとおり、株主総会決議により承認を得ております。
③ 当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績
a.業績連動賞与
取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動賞与について、各業績評価指標である連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益はいずれも目標値以上の水準での達成となりましたので、100%の支給率となりました。
b.譲渡制限付株式
取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式による株式報酬については、解除条件の異なる3つのシリーズを発行しております。
シリーズAは、単年度を評価期間とし、対象年度における在籍条件と、対象年度の連結売上収益及び連結営業利益を組み合わせた目標達成度が80%以上であることを解除条件とします。当連結会計年度における目標値以上の水準で達成しましたので、対象取締役に対する報酬として計上しております。
シリーズBは、2019から2021年度の3事業年度を対象評価とし、第3次中期経営計画で設定された連結研究開発費投資前事業利益を目標としており、対象期間における当該指標の実績値の累計額が、評価期間における目標値の累計額を下回らないことを解除条件としています。
シリーズCは、2019から2021年度の3事業年度を対象評価としており、対象期間における連結税引後営業利益の実績値の累計額が、第3次中期経営計画を踏まえた連結資本コスト率に基づき算出した連結資本コストの金額の累計額を下回らないことを解除条件とします。
当連結会計年度においては、シリーズB、Cについては評価期間3年間の1年目であるため、評価を保留しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑤ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針
・当社の役員報酬制度の基本的な考え方
当社の役員報酬制度は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的として定めております。
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は、以下のとおりであります。
報酬水準
当社のグローバルな事業活動を担う優秀な人材の確保や動機付けに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分に見合う報酬水準とします。
報酬体系
業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とします。また、現金報酬に加え、株主価値との連動性をより強化した株式報酬を設けております。社外取締役及び監査役については、定額での固定報酬を支給し、業績により変動する報酬は支給しません。
報酬決定のガバナンス(報酬委員会及び取締役会における活動内容)
役員報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関であるコーポレートガバナンス委員会より報酬体系、報酬水準等に関する審議・答申を受けたうえで、取締役会で決定することとしております。また、設計にあたっては、外部データを活用するなど、客観性の向上に努めております。
当期の役員報酬の決定に関しては、取締役会、コーポレートガバナンス委員会において、審議を重ね、最終的には、コーポレートガバナンス委員会による適切である旨の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
また、2019事業年度以降の譲渡制限付株式制度の設計、導入に関しても、取締役会、コーポレートガバナンス委員会において、検討を重ね、決定しております。
② 役員報酬制度
a. 取締役(社外取締役を除く)報酬の内容
取締役(社外取締役を除く)報酬の内容は、以下のとおりであります。
| 報酬の種類 | 給与方式 固定 / 変動 | 報酬の内容 |
| 固定報酬 | 現金・固定 | ・持株会社の取締役については、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責を勘案し、報酬を決定しております。 ・事業会社である子会社の取締役を兼務する取締役については、(株主総会決議による報酬限度額の枠内で)当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責を勘案して決定しております。 |
| 業績連動賞与 | 現金・変動 | ・①単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益の達成度、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレートガバナンスに基づく経営の実践、並びに本人の業績を勘案して決定しております。 ・上記項目について、コーポレートガバナンス委員会にて審議のうえ取締役に答申し、取締役会において決定しております。 |
| 株式報酬 | 譲渡制限付株式・変動 | ・2019年2月13日開催の取締役会において、中長期的な業績と企業価値の持続的な成長を図るインセンティブプランとして「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することを決議しました。 ・本制度では、業績評価の対象期間及び業績達成等の譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績を評価対象とする譲渡制限付株式については、原則として初年度に一括して付与することなどにより、効果的な報酬体系となるよう設計しております。 ・本制度により発行される譲渡制限付株式は、2019年5月30日に公表した第3次中期経営計画における業績指標を踏まえた複数の業績達成条件を組み合わせることにより、中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系としております。 |
譲渡制限付株式の株式割当方法及び譲渡制限解除条件の概要
譲渡制限付株式の割当対象者への割当株数の決定については、対象者毎に、その職務遂行の内容や責任及び固定報酬(月額報酬)のバランスを考慮して、1事業年度あたりの基本株数を決定し、その基本株数を基礎として、下記解除条件に応じたシリーズごとに、毎年度あるいは、複数年度の対象期間分を当初に一括して、割当てることとしています。割当方法・譲渡制限解除条件の概要は、以下のとおりです。
| 割当比率 | 評価対象年度 及び割当時期 | 解除条件の概要 | |
| シリーズA (在籍条件) | 基準株数の40% | 単年度を評価対象とし、毎年割当 | 対象年度(単年度)における在籍を条件 (但し、対象年度の連結売上収益及び連結営業利益を組み合わせた目標達成度が80%未満である場合には、解除されない) |
| シリーズB (中期業績目標の達成) | 基準株数の30% | 2019から2021年度の3事業年度を評価対象とし、3年分を当初に一括割当 | 中期業績目標の達成 中期経営計画の連結研究開発費投資前事業利益目標の達成 |
| シリーズC (中期資本コスト条件の達成) | 基準株数の30% | 2019から2021年度の3事業年度を評価対象とし、3年分を当初に一括割当 | 中期業績目標の達成 対象期間における資本コストを上回る連結税引後営業利益の達成 |
当該指標を選択した理由
業績連動賞与における業績指標は、単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前営業利益を組み合わせることにより、業績目標達成向けて経営陣が尽力できる体系としております。
株式報酬においては、2019年から2023年度までを対象期間とした第3次中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系として実施しており、業績達成等の譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績を評価対象とする譲渡制限付株式を、原則として、初年度に一括して付与することなどにより、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、より効果的な報酬体系を目指しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬の構成割合
当社の単年度及び中長期の連結業績に応じ、業績連動報酬の割合が変動する設計とし、中長期的な企業価値向上を重視する制度としています。
業績連動賞与は固定報酬の0%～100%、株式報酬は固定報酬の0%～100%の範囲で変動する設計としており、業績連動報酬の割合は、最大で66%(200%/300%)となります。
b.社外取締役の報酬等の内容
社外取締役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
c.当社の監査役の報酬等の内容
監査役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
(注)取締役・監査役の報酬限度額については、以下のとおり、株主総会決議により承認を得ております。
| 支給対象 | 取締役 | 取締役 (社外取締役を除く) | 監査役 |
| 報酬内容 | 固定報酬・業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 固定報酬 |
| 株主総会決議 | 2010年6月29日 第2期定時株主総会 | 2019年3月28日 第11期定時株主総会 | 2010年6月29日 第2期定時株主総会 |
| 上限額(年額) | 1,500百万円 | 1,000百万円 | 80百万円 |
③ 当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績
a.業績連動賞与
取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動賞与について、各業績評価指標である連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益はいずれも目標値以上の水準での達成となりましたので、100%の支給率となりました。
b.譲渡制限付株式
取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式による株式報酬については、解除条件の異なる3つのシリーズを発行しております。
シリーズAは、単年度を評価期間とし、対象年度における在籍条件と、対象年度の連結売上収益及び連結営業利益を組み合わせた目標達成度が80%以上であることを解除条件とします。当連結会計年度における目標値以上の水準で達成しましたので、対象取締役に対する報酬として計上しております。
シリーズBは、2019から2021年度の3事業年度を対象評価とし、第3次中期経営計画で設定された連結研究開発費投資前事業利益を目標としており、対象期間における当該指標の実績値の累計額が、評価期間における目標値の累計額を下回らないことを解除条件としています。
シリーズCは、2019から2021年度の3事業年度を対象評価としており、対象期間における連結税引後営業利益の実績値の累計額が、第3次中期経営計画を踏まえた連結資本コスト率に基づき算出した連結資本コストの金額の累計額を下回らないことを解除条件とします。
当連結会計年度においては、シリーズB、Cについては評価期間3年間の1年目であるため、評価を保留しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 株式報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 544 | 296 | 104 | 144 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 24 | 24 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 54 | 54 | - | - | 7 |
⑤ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労 引当金等 | ||||
| 大塚 一郎 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 16 | 33 | - | 219 |
| 取締役 | 大塚製薬㈱ | 36 | - | 16 | - | ||
| 取締役 | ㈱大塚製薬工場 | 37 | - | 6 | 7 | ||
| 樋口 達夫 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 23 | 36 | - | 245 |
| 取締役 | 大塚製薬㈱ | 66 | - | 29 | - | ||
| 顧問・ 相談役 | ㈱大塚製薬工場 | 9 | - | - | - | ||
| 顧問・ 相談役 | 大塚化学㈱ | 9 | - | - | - | ||
| 小林 将之 | 取締役 | 提出会社 | 12 | 10 | 6 | - | 125 |
| 取締役 | 大鵬薬品工業㈱ | 51 | - | 25 | 21 | ||