(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針
1.当社の取締役報酬制度の基本方針
当社の企業理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的とした取締役報酬制度としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動賞与、非金銭報酬としての株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬としての固定報酬のみを支給することとしております。
2.報酬水準
当社のグローバルな事業活動を担う優秀な人材の確保や動機づけに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分見合う報酬水準とし、事業規模や業種・業態から当社がベンチマークとする企業の水準も参考にして決定します。
3.報酬体系
業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績等(後者は非財務指標も含む)との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とし、基本報酬としての固定報酬と業績連動賞与及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されます。
社外取締役の報酬については、その職務に鑑み基本報酬としての固定報酬のみから構成されます。
取締役(社外取締役を除く)報酬の内容

報酬の種類	給与方式 固定/変動	報酬の内容 (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
固定報酬	金銭・固定	·固定報酬は、持株会社の取締役として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンス強化等に係る職務・職責を勘案して支給額を決定し、毎月均等に支払います。
業績連動賞与	金銭・変動	·業績連動賞与は、①単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益の達成率、②サステナブルな企業価値創造に向けた経営の進捗度ならびに本人の評価を勘案して支給額又はその算定方法を決定し、毎年度、一定時期に一括して支払います。
株式報酬	非金銭 (譲渡制限付株式)・変動	·2024年度から2028年度までを対象期間とした第4次中期経営計画における指標等の達成状況を反映した株式報酬制度を導入しております。 ·割当対象者との間においては、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結することとし、評価指標の対象期間及び業績達成等を内容とする譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績等(非財務指標も含む)を評価対象とする譲渡制限付株式については、原則として、初年度に一括して付与することなどにより、効果的な報酬体系として設計しております。 ·具体的な付与の時期は、単年度の指標を評価対象とするものについては毎年度、複数年度の指標を評価対象とするものについては評価期間の初年度に一括して付与します。なお、複数年で評価を行う指標との関係では、2024年度から2026年度までを「評価対象期間①」、2027年度及び2028年度を「評価対象期間②」とします。 ※具体的な譲渡制限付株式の概要は4.及び別表に記載のとおりであります。

4. 非金銭報酬(譲渡制限付株式)の概要
譲渡制限付株式の割当対象者への割当株数の決定については、対象者毎に、その職務遂行の内容や責任及び基本報酬としての固定報酬のバランスを考慮して、1事業年度あたりの基準株数を決定し、その基準株数を基礎として下記解除条件に応じて毎年度あるいは複数年度の評価期間分を初年度に一括して割り当てることとしております。
なお、割当対象者との間において締結する譲渡制限付株式割当契約において、①譲渡制限期間満了前に当社及び主要事業会社(大塚製薬㈱、㈱大塚製薬工場、大鵬薬品工業㈱、大塚化学㈱、大塚食品㈱、大塚倉庫㈱、大塚メディカルデバイス㈱)の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合として当社が認める場合を除き、当社は、譲渡制限付株式の全部を無償取得すること、②譲渡制限期間満了前に任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数や解除時期を、必要に応じて合理的に調整し、当社は、譲渡制限が解除されないことが確定した譲渡制限付株式の全部を無償取得すること、③評価指標の達成を内容とする解除条件が充足しない場合には、当社は、譲渡制限が解除されないことが確定した譲渡制限付株式の全部を無償取得することなど、一定の事由が生じた場合には、譲渡制限付株式の譲渡制限を解除せず、当社が無償取得する旨を定めるものとしております。
また、譲渡制限解除後3年を経過する日までの間に、当社の連結財務諸表に関する修正がなされた場合(軽微な修正は除く)、又は取締役に在任する期間中に行われた当社グループでの過大な投資を原因として当社グループに損害が発生した場合には、解除された本譲渡制限付株式の数の全部を速やかに返還しなければならないこととしております。
別表

	割当比率	評価対象年度及び割当時期	解除条件の概要
在籍条件	基準株数の20%	(毎年評価を行う指標) 単年度を評価対象年度とし毎年割当	評価対象年度(単年度)における在籍を条件 なお、評価の確定時点で当社に在籍していない場合には解除されない
EPS	基準株数の20%		対象年度の基本的1株当たり当期利益(EPS)が期首計画値以上
TSR	基準株数の10%		対象年度(単年度)において、以下の(2)の値が(1)の値を下回らないこと (1)2023年度末と評価対象年度末のTOPIX(配当込み)株価指数の株主総利回り(TSR) (2)2023年度末と評価対象年度末の株価と評価対象期間の配当額を加味した当社の株主総利回り(TSR) *期末株価の算定方法は対象年度の期末株価、その前月末及び前々月末株価の3ヶ月平均株価とする
R&D前営業CF	基準株数の20%	(複数年で評価を行う指標) 評価対象期間①については、2024年度から2026年度の3事業年度を評価対象とし、3年分を当初に一括割当 評価対象期間②については、2027年度から2028年度の2事業年度を評価対象とし、2年分を当初に一括割当	各評価対象期間に係る第4次中期経営計画における「連結研究開発費投資前営業キャッシュ・フロー」の実績値の累積額が中計計画値の累積額を下回らない
ROIC	基準株数の20%		各評価対象期間に係る「連結投下資本利益率(ROIC)」の実績値の累積平均が第4次中期経営計画で設定した加重平均資本コスト(WACC)を下回らない
FTSE	基準株数の10%		各評価対象期間において、FTSE RussellのESGスコアが3.3以上を取得すること

5.業績評価に当該指標を選択した理由
・業績連動賞与
単年度の連結売上収益、連結営業利益、連結研究開発費投資前事業利益及びサステナビリティ経営の推進度を組み合わせることにより、単年度の事業運営の成果を多角的に評価することができると考えております。
・株式報酬
単年度での財務指標(EPS、TSR)を達成したうえでの在籍貢献、中期的視点による財務指標(研究開発費投資前営業キャッシュ・フロー・ROIC)と非財務指標(FTSE)の達成を評価項目とすることにより、複合的に企業価値向上への貢献度合いを評価することができると考えております。
6.各報酬の割合に関する方針
報酬の種類ごとの比率の目安は、業績連動賞与は固定報酬の0～100%、株式報酬は固定報酬の0～100%とし、業績連動賞与と株式報酬の合計の目安は最大で報酬額全体の66%とし、取締役の個人別の具体的な内容(報酬額、株式数)は、後記7.のとおり決定します。
7.取締役の個人別の報酬の内容等の決定方法(決定の委任に関する事項を含む)について
取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内で、指名・報酬委員会での対象取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する審議を経た答申を踏まえ、以下のとおり取締役の個人別の報酬について決定します。
・各取締役の個人別の基本報酬としての固定報酬及び各取締役(社外取締役を除く)の個人別の業績連動賞与については、取締役会決議に基づき、当社グループ全体の業務執行を統括している代表取締役社長兼CEO井上眞がその具体的な支給額の決定について委任を受け、当該委任に基づき指名・報酬委員会での審議・答申を基に、報酬額を最終的に決定します。
・代表取締役社長兼CEO井上眞に委任した理由は、同人が当社グループ全体の事業を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うことに最も適していると判断したためです。
・各取締役(社外取締役を除く)の個人別の株式報酬については、指名・報酬委員会における評価指標(財務指標に限らず、非財務指標を含む)等の答申を基に取締役会で決議します。
※ 社外取締役の報酬等の内容
社外取締役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
※ 監査役の報酬等の内容
監査役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
(注)取締役・監査役の報酬限度額については、以下のとおり、株主総会決議により承認を得ております。

支給対象	取締役	取締役 (社外取締役を除く)	監査役
報酬内容	固定報酬・業績連動賞与	譲渡制限付株式報酬	固定報酬
株主総会決議	2010年6月29日 第2期定時株主総会	2024年3月28日 第16期定時株主総会	2010年6月29日 第2期定時株主総会
決議内容の概要	上限額 1,500百万円 (年額)	上限額 1,200百万円(年額)* かつ 発行又は処分される当社普通株式の数16万株以内(年間)	上限額 80百万円 (年額)
対象となる役員の員数	11名	8名	4名

② 当連結会計年度における、業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
a.業績連動賞与
取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動賞与については、業績評価指標である連結営業利益は期首計画値を僅かに下回る水準となったものの、連結売上収益及び連結研究開発費投資前事業利益はいずれも期首計画値を上回る水準となり、サステナブルな企業価値創造に向けた経営も堅実に進捗していることから、指名・報酬委員会の審議を経た答申を踏まえ、110%の支給率となりました。
b.株式報酬(譲渡制限付株式)
取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式による株式報酬については、評価指標の対象期間及び評価指標の達成等を内容とする譲渡制限の解除条件を複数組み合わせたものを発行しております。在籍条件は、単年度を評価対象とし、対象事業年度の開始の日から2025年3月までに開催予定の取締役会(本条件の達成の有無を決議事項とする取締役会)の終結時まで、継続して取締役の地位にあったことを条件としており、全ての取締役がこれを達成しました。
EPS(基本的1株当たり当期利益)は単年度を評価対象とし、対象事業年度における当期利益の額を当社の普通株式期中平均株式数で除した結果得られる金額が、対象事業年度の前事業年度の期末の決算短信に示される連結業績予想に示される予想値以上の金額となることを解除条件としております。当事業年度のEPSは、前事業年度の期末の決算短信に示される連結業績予想値を上回る結果となりました。
TSR(株主総利回り)は、対象事業年度における当社普通株式の配当込みTSRが、TOPIX(配当込み)株価指数のTSRを上回ることを解除条件としております。当事業年度は当社普通株式の配当込みTSRが、TOPIX(配当込み)株価指数のTSRを上回る結果となりました。
2024年度から2026年度までの複数年度を評価対象期間とする評価指標(「連結研究開発費投資前営業キャッシュ・フロー」、「ROIC(連結投下資本利益率)」、「FTSE RussellのESGスコア」)については、いずれも評価対象期間における経過月数に応じた額を対象取締役に対する報酬として計上しております。これらの指標については、当連結会計年度においては評価対象期間3年間の1年目であるため、最終的な評価は未確定であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	914	300	165	449	8
監査役 (社外監査役を除く。)	24	24	-	-	1
社外役員	88	88	-	-	8

④ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動賞与	株式報酬	退職慰労 引当金等
大塚 一郎	取締役	提出会社	66	36	69	-	339
	取締役	大塚製薬㈱	36	18	-	-
	取締役	㈱大塚製薬工場	34	15	-	64
樋口 達夫	取締役	提出会社	72	39	103	-	332
	取締役	大塚製薬㈱	66	33	-	-
	顧問・ 相談役	㈱大塚製薬工場	9	-	-	-
	顧問・ 相談役	大塚化学㈱	9	-	-	-
井上 眞	取締役	提出会社	36	19	69	-	233
	取締役	大塚製薬㈱	76	33	-	-
松尾 嘉朗	取締役	提出会社	48	26	51	-	176
	取締役	大塚製薬㈱	30	15	-	-
	取締役	大塚食品㈱	2	-	-	-
	取締役	大塚メディカルデバイス㈱	2	-	-	-
牧野 祐子	取締役	提出会社	36	19	34	-	101
	取締役	大塚製薬㈱	7	3	-	-
高木 修一	取締役	提出会社	12	6	40	-	158
	取締役	㈱大塚製薬工場	65	27	-	6
小林 将之	取締役	提出会社	12	6	46	-	158
	取締役	大鵬薬品工業㈱	57	30	-	5
東條 紀子	取締役	提出会社	18	9	34	-	108
	取締役	大塚メディカルデバイス㈱	45	-	-	-