有価証券報告書-第18期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(監査等委員会設置会社 移行前)
当社は、2021年5月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
イ.取締役報酬の基本方針
当社の取締役報酬制度は、経営理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的として定めております。
当社の取締役報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
a.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
取締役の報酬等の種類は、固定の金銭報酬である基本報酬のみとします。
現在、当社の業務執行を担う取締役は、会社の設立メンバーであり、既に一定数の当社株式を保有しております。そのため、単年度及び中長期の業績を反映した株主価値の増減が保有株式の価値の増減と連動しており、実質的な業績連動報酬を内包しているものと考えております。このような観点から、現時点において業績連動賞与や株式報酬等の非金銭報酬を設定しておりません。なお、今後の設立メンバー以外の業務執行を担う取締役の就任など会社組織形態の変化に応じて役員報酬制度についても必要な変更を検討してまいります。
b.報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針
取締役の報酬については、株主総会で決議した報酬等の総額(注)の範囲内において、取締役会で経済情勢、会社業績や経営内容、役員構成などを総合的に勘案し、報酬総額を年度予算として確定します。
取締役の報酬は取締役が職務に専念できるように固定の金銭報酬である基本報酬(月例定額報酬)とし、各取締役の役位、職責の内容に応じた基本部分と、職責のリスクに応じたリスク手当部分、並びに在任年数に応じた功績部分の3つから構成されます。
(注)取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第2回定時株主総会において年額800百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は13名以内で、2022年6月23日開催の第17回定時株主総会終了時点においては9名。)と決議いただいており、また、監査役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第2回定時株主総会において年額200百万円以内(定款に定める監査役の員数は4名以内で、2022年6月23日開催の第17回定時株主総会終了時点においては3名。)と決議いただいております。
ロ.個人別の報酬等の決定に関する方針
各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、取締役会で決議した報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定します。
ハ.取締役に対し報酬等を与える時期等
基本報酬は、月例の定額報酬とします。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長秦野和浩氏に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
(監査等委員会設置会社 移行後)
当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行ならびに報酬委員会設置に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針をあらためて決議しております。
イ.取締役報酬の基本方針
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、経営理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、役員の報酬制度の客観性および透明性を確保し、適切に能力を発揮されることを目的として定めております。
当社の取締役報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
a.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(監査等委員である取締役ならびに社外取締役を除く。)の報酬等の種類は、金銭報酬である固定による「基本報酬」ならびに短期の業績結果等により変動する「賞与」とします。
「賞与」制度においては業務執行取締役を対象としており、「業績賞与制度(賞与制度Ⅰ)」と「特別賞与制度(賞与制度Ⅱ)」から構成されます。
※ 取締役(監査等委員である取締役ならびに社外取締役を除く。)のうち非業務執行取締役については、賞与制度のうち対象となるのは「特別賞与制度(賞与制度Ⅱ)」のみとなります。
報酬構成としては、対象となる取締役の意欲向上に資する制度となるよう、業績標準時においては、おおよそ次の割合になるように設計しております。
なお、社外取締役においてはその職責に鑑み、業績連動による報酬体系は好ましくないと判断し「基本報酬」のみとしております。
●業務執行取締役

基本報酬 (90%)

賞与(10%)

●社外取締役および非業務執行取締役

基本報酬 (100%)

2.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の種類は、その職責に鑑み、業績連動による報酬体系は好ましくないと判断し「基本報酬」のみとしております。
●監査等委員である取締役

基本報酬 (100%)

b.報酬等の額またはその算定方法の決定方針
(1)基本報酬
役位や担当職責等に応じた基準額に基づき、毎月定額にて支給する金銭報酬であります。
(2)「業績賞与制度(賞与制度Ⅰ)」
企業価値向上に重要と判断した評価指標(KPI)において、業績判定期間における公表数値と実際の業績結果に基づく達成度に応じて支給する金銭による業績連動報酬であります。
個人別の額については、役位別標準賞与額に対して、KPI達成度に応じて「150%～0%」の範囲で決定し、毎年6月に支給いたします。
なお、本制度は、2024年3月期(2023年4月1日～2024年3月31日)を対象とした年度より導入いたします。制度の算定方法につきましては、後段に記載する「業績賞与制度(賞与制度Ⅰ)における算定方法」をご参照ください。
(3)「特別賞与制度(賞与制度Ⅱ)」
短期的な業績数値に現われないものの、当社の中長期的な視点により将来の会社業績に貢献していると定性的に評価する対象者に対して支給する金銭による報酬であります。
個人別の額については、役位別標準賞与額に対して「+60% ～ -60%」の範囲で決定し、プラスの評価査定の場合は毎年6月に支給し、マイナスの評価査定の場合は翌事業年度の基本報酬から減額するものといたします。
なお、本制度は、2024年3月期(2023年4月1日～2024年3月31日)を対象とした年度より導入いたします。本制度は、特別に貢献した者に対して支給(貢献しなかった者に対して減額)する内容であり、上記記載の報酬構成の割合には含めておりません。
(4)その他
非金銭報酬である株式報酬制度は導入しておりません。
現在、当社の設立メンバーである取締役は、既に一定数の当社株式を保有しております。そのため、株主の皆さまとの利害価値共有は既に実現できているものと考えております。
なお、今後の設立メンバー以外の取締役の就任など、会社組織形態の変化に応じて役員報酬制度についても必要な変更を検討してまいります。
ロ.報酬等の株主総会決議に関する事項
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額
2023年6月22日開催の第18回定時株主総会でご承認いただきました年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は除く。)です。
また、定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は13名以内で、本有価証券報告書提出日現在での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名(うち社外取締役2名)です。
②監査等委員である取締役の報酬限度額
2023年6月22日開催の第18回定時株主総会でご承認いただきました年額80百万円以内です。
また、定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内で、本有価証券報告書提出日現在での監査等委員である取締役の員数は3名です。
ハ.個人別の報酬等の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役は除く。)の個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の役割、業績評価等に基づき、取締役会から一任された代表取締役社長が決定します。
なお、取締役会は、一任された権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、独立社外取締役を過半数として構成する報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとしたうえで、上記委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定するものとします。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長秦野和浩氏に対し、報酬委員会への諮問を前提として各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	240,803	240,803	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	62,383	62,383	-	-	-	5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動内容
(監査等委員会設置会社 移行前)
取締役会は、取締役の報酬について、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、経済情勢、会社業績や経営内容、役員構成などを総合的に勘案し、報酬総額を年度予算として決議しました。各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任しております。また、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していること等を確認しております。
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、監査役の報酬等について支給実績等を基準に協議し、決定しました。
●ご参考 業績賞与制度(賞与制度Ⅰ)における算定方法
(法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与に係る記載)
2024年3月期(2023年4月1日～2024年3月31日)より、当社の取締役(業務執行取締役でない取締役ならびに監査等委員である取締役を除く。)に対して、業績賞与制度(賞与制度Ⅰ)を導入いたします。
本制度は、2023年6月22日開催の報酬委員会にて、委員である独立社外取締役全員が導入にかかる決議に賛成し、同日開催の取締役会にて本制度の導入を決定しております。
業績賞与制度(賞与制度Ⅰ)の算定方法の詳細は、以下のとおりとなります。
(1)算定式

役位別の業績賞与支給額 = 役位別標準賞与額 (①) × 業績連動係数 (②)

※ただし、支給制限条項(③)に抵触した場合は支給いたしません。
※支給額の算定において生じた1,000円未満の単位については、切捨てとします。
① 役位別標準賞与額
役位別標準賞与額は、以下のとおりです。

役位	役位別標準賞与額
社長	720万円
副社長	400万円
専務	350万円
常務	320万円
取締役(A職)	250万円
取締役(B職)	210万円

② 業績連動係数
業績連動係数は、以下の計算式で算出します。
なお、算出した数値は、上限150%～下限50%の範囲内とします。

業績連動係数	=	「連結売上高」の達成率(%)	+	「連結営業利益」の達成率(%)
		× 50%		× 50%

<達成率の算定方法>

達成率	=	業績判定期間の翌年5月までに対外公表する対象期の業績数値
		業績判定期間の5月までに対外公表する通期業績予想数値

※各指標の達成率の算定において小数点以下の端数が生じる場合は、小数第二位を四捨五入いたします。
③ 支給制限条項
業績判定期間における対象期の「親会社株主に帰属する当期純利益」が350百万円を下回る場合は、上記②「業績連動係数」の算定数値にかかわらず係数「0」として、業績賞与は支給いたしません。
(2)役位別賞与支給額の上限
役位別賞与支給額の上限(= 役位別標準賞与額 × 150%)が、業績賞与制度(賞与制度Ⅰ)における法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」となります。

役位	役位別賞与支給額の上限
社長	1,080万円
副社長	600万円
専務	525万円
常務	480万円
取締役(A職)	375万円
取締役(B職)	315万円

(3)支給時期
業績判定期間終了後の6月に、上記にて算定された役位別賞与支給額を一括して支給いたします。
(4)その他
・2024年3月期の業績判定期間は、2023年4月1日から2024年3月31日までとなります。
・業績賞与制度(賞与制度Ⅰ)における法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、「連結売上高」、「連結営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」となります。
・職務執行の対象期間は、7月から翌年6月となります。なお、やむを得ない事情により対象期間において対象取締役が任期途中で退任した場合ならびに新たに対象者となった場合、在職月数(1月未満の端数切り上げ)にて支給します。
・非業務執行の取締役は、本制度の対象外となります。
・業績判定期間の期初に想定していない経営環境の激変などが生じ、業績や企業価値が大きな影響を受けた(または影響を受けることが見込まれる)と報酬委員会の委員である独立社外取締役の全員が判断した場合、達成率の算定方法における「通期業績予想数値」を調整する場合があります。