訂正有価証券報告書-第13期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 2021年度に係る役員報酬制度の概要及び実績
a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年7月1日に役員報酬制度を改定しておりますが、当該制度に基づく役員報酬は、2021年度の業績を反映した2022年7月以降の支給となります。したがって、当事業年度に係る役員報酬は、旧制度に基づき、2021年度業績を反映し、決定、支給しております。
●報酬制度の目的
当社の役員報酬制度は、長期ビジョン達成に向けたグループ一体での事業運営、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化の観点を踏まえ、以下のとおり目的を定めております。
●報酬構成
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前連結会計年度の会社業績及び個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬、当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬及び業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給しております。
社外取締役及び監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
●報酬水準
取締役の報酬水準は、社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保できるよう、以下を参照し決定しております。
〈報酬ベンチマーク先〉
・外部調査会社データに基づく日系大手企業の水準
・当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準
●報酬構成比率
業績向上のインセンティブを働かせるとともに、株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めるため、固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動報酬及び株式報酬)の構成割合は約6:4としております。具体的には、上位役位ほど変動報酬の割合を高めつつ、固定報酬を59%～54%、変動報酬を41%～46%の構成比率で設計しております。
●報酬ガバナンス
〈報酬の決定方法〉
取締役の報酬制度内容、会社及び個人の業績評価結果、算定した報酬の額は、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会に諮った上で、取締役会でこれを決定しております。
当事業年度の役員報酬については、2021年6月4日開催の報酬委員会において、報酬制度に則った会社及び個人の業績評価結果に基づく個人別の報酬額を審議し、2021年6月29日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役の個人業績評価は、執行の長を務める代表取締役 社長 CEOが決定することが最も適切であることから、報酬委員会へ諮問した結果に基づき、個人業績評価を含む個人別の報酬額を代表取締役 社長 CEOである川村和夫氏が決定することを決議いたしました。
取締役会から代表取締役 社長 CEOに委任する権限が適切に行使されるよう、個人業績結果を含む個人別の報酬額は、報酬委員会の答申に基づき代表取締役 社長 CEOが決定することとしております。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
〈委員及び出席状況〉
※なお、岩下智親氏及び村山徹氏は、2021年6月29日付で社外取締役を退任しております。
〈報酬委員会の活動状況〉
〈当年度報酬が報酬の決定方針に沿うと取締役会が判断した理由〉
当社取締役の報酬額は、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、客観的な視点に基づき議論され、その審議内容の概要は取締役会に報告されております。個人業績結果を含む個人別の報酬額は、報酬委員会からの当該答申に基づき、代表取締役 社長 CEOが決定していることから、報酬の決定方針に沿った内容であると判断しております。
b.業績連動報酬等に関する事項
●目的
「明治グループ2026ビジョン」及び中期経営計画の重要指標にコミットさせ、業績向上を動機づけるために設定しております。
●業績指標
会社業績の評価においては、「明治グループ2026ビジョン」の実現に向け、連結売上高及び連結営業利益額を指標としております。代表取締役 社長 CEOを除く役位については、個人業績も評価項目に加えることとしております。
●評価方法
連結売上高・連結営業利益の単年度予算の達成度を測る単年度予算評価及び前年度実績からの成長率を測る対前年成長率評価により評価を行っております。また、連結営業利益については、連結営業利益の絶対額に応じて支給額が決定するプロフィットシェアも導入しております。
●支給額計算方法
基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算しております。
●当年度の実績
当事業年度に支給した業績連動報酬の算定に用いた実績値及び目標値は、以下に示すとおりであります。
(注)プロフィットシェアは、毎年の連結営業利益の絶対額に応じ支給額が決定されるものであるため、目標値は定めておりません。
c.非金銭報酬等に関する事項
●目的
当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めるために設定しております。
●スキーム
3年以上の譲渡制限を付した譲渡制限付株式とし、役位毎に、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額を設定しております。
●株式報酬制度の概要
本株式報酬制度は、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与及び取締役と株主の皆様との一層の価値共有を目的とするものです。
本株式報酬制度においては、対象取締役は、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の全部を出資財産として現物出資し、当社が新たに発行し、または処分する当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を引き受けることとなります。本株式報酬制度により当社が新たに発行し、または処分する本割当株式の総数は、年20,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本割当株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当該取締役会にて決定されます。
また、本株式報酬制度による本割当株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式の全部を当然に無償で取得すること、及び③本割当株式の譲渡制限に関し、一定の事由を解除条件とすることなどが含まれることといたします。
なお、当社の執行役員ならびに当社子会社である株式会社 明治及びMeiji Seika ファルマ株式会社の取締役及び執行役員に対しても、本株式報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
●本割当契約の概要
〈譲渡制限期間〉
譲渡制限期間は、本割当株式の交付日から3年以上の、取締役会があらかじめ定める期間とし、当該期間中、対象取締役は、本割当株式について譲渡等をしてはならないものといたします。
〈地位喪失時の取扱い〉
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、その地位喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
〈譲渡制限の解除等〉
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中に継続して当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除いたします。対象取締役が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該いずれの地位をも喪失した直後の時点で、当該対象取締役が選任された月から当該いずれの地位をも喪失した月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とします。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げます。)の本割当株式について、譲渡制限を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
〈本割当株式の管理に関する定め〉
対象取締役は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
〈組織再編等における取扱い〉
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、所定のとおり合理的に調整いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
d.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 対象員数には、2021年6月29日付にて退任した取締役2名、監査役2名を含めております。
2 取締役の報酬等の額は、2010年6月29日開催の第1回定時株主総会において年額10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。
3 監査役の報酬等の額は、2010年6月29日開催の第1回定時株主総会において年額3億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
4 当社は、2017年6月29日開催の第8回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は、上記2.の報酬等の額とは別に年額2億円以内、株式数の上限を年20,000株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
5 株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額であります。
e.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
② 2022年度に係る役員報酬制度の概要(2021年7月に改定した役員報酬制度の概要)
a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
●報酬制度の目的
当社の役員報酬制度は、長期ビジョン達成に向けたグループ一体での事業運営、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化の観点を踏まえ、以下のとおり目的を定めております。
●報酬構成
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前連結会計年度の会社業績及び個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬、明治ROESG®の実績及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬及び業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給いたします。
社外取締役及び監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
●報酬水準
取締役の報酬水準は、社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保できるよう、以下を参照し決定いたします。
〈報酬ベンチマーク先〉
・外部調査会社データに基づく日系大手企業の水準
・当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準
●報酬構成比率
業績向上のインセンティブを働かせるとともに、株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めるため、中長期目標達成時の報酬額(以下、ターゲット基準額という。)における固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動報酬及び株式報酬)の構成割合は約5:5としております。具体的には、上位役位ほど変動報酬の割合を高めつつ、固定報酬を43%～49%、変動報酬を57%～51%の構成比率で設計しております。
●報酬ガバナンス
〈報酬の決定方法〉
取締役の報酬制度内容、会社及び個人の業績評価結果、算定した報酬の額は、半数以上を独立社外取締役で構成する報酬委員会に諮った上で、個人業績を除く部分については、取締役会で決定いたします。社外取締役を除く取締役の個人業績評価は、執行の長を務める代表取締役 社長 CEOが決定することが最も適切であることから、業績連動報酬の一部をなす個人業績結果については、取締役会の委任に基づき代表取締役 社長 CEOが決定いたします。
取締役会から代表取締役 社長 CEOに委任する権限が適切に行使されるよう、取締役会から委任する権限は報酬全体の一部の決定権限に限るとともに、また、個人業績結果についても報酬委員会の答申に基づき代表取締役 社長 CEOが決定いたします。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定いたします。
〈業績・評価確定後の報酬の調整方法〉
会社業績その他の事由により、必要に応じて、報酬委員会に諮問しその答申を受けて、取締役会の決議によ
り、取締役の個人別の業績連動報酬の金額を調整することがあります。
b.業績連動報酬等に関する事項
●目的
「明治グループ2026ビジョン」及び中期経営計画の重要指標にコミットさせ、業績向上を動機づけるために設定しております。
●業績指標
2023中期経営計画に掲げる資本生産性を踏まえた営業利益の拡大にコミットさせるため、会社業績としては、連結営業利益及びROICを指標としております。代表取締役 社長 CEOを除く役位については、個人業績も評価項目に加えております。
●評価方法
連結営業利益・ROICの単年度予算の達成度を測る単年度予算評価及び連結営業利益の中長期目標の達成度を測る中長期目標評価により、会社業績の評価を行います。
c.業績連動報酬の内容
●支給額計算方法
ターゲット基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算いたします。
d.株式報酬の内容
●目的
当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主を始めとするステークホルダー
との利害共有を進めるために設定しております。
●スキーム
3年間の譲渡制限が付された譲渡制限付株式とし、前事業年度の明治ROESG®の実績に基づき、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が毎年変動する設計としております。
●業績指標
ROEの実績及びESGの取組結果に基づき算出される、明治ROESG®を業績指標としております。
●支給額計算方法
ターゲット基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算しております。
・2023中期経営計画期間の目標である13pt達成時に100%としております。
・明治ROESG®の実績の9ptを下限、17ptを上限とし、明治ROESG®の実績に応じ、係数が50～150%の
間で変動いたします。
・明治ROESG®の実績が2年連続5pt未満の場合、株式報酬は支給いたしません。
① 2021年度に係る役員報酬制度の概要及び実績
a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年7月1日に役員報酬制度を改定しておりますが、当該制度に基づく役員報酬は、2021年度の業績を反映した2022年7月以降の支給となります。したがって、当事業年度に係る役員報酬は、旧制度に基づき、2021年度業績を反映し、決定、支給しております。
●報酬制度の目的
当社の役員報酬制度は、長期ビジョン達成に向けたグループ一体での事業運営、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化の観点を踏まえ、以下のとおり目的を定めております。
| 役員報酬制度の目的(2011年制定) ①社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保する ②短期及び中長期の経営目標に対する動機付けとなる ③生み出した成果に対して適切に報いることができる ④結果責任を株主と共有することによる使命感の充足を可能とする ⑤株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たしうる公正性及び合理性が担保されている |
●報酬構成
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前連結会計年度の会社業績及び個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬、当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬及び業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給しております。
| 種類 | 概要 | |
| 固定 報酬 | 基本報酬 | ・役位に応じて決定 ・月例報酬として支給 |
| 変動 報酬 | 業績連動報酬 | ・会社業績、個人業績により、支給額が毎年変動 ・会社業績の指標としては、連結売上高及び連結営業利益を使用 ・会社業績は、単年度予算の達成度を測る単年度予算評価及び前年度実績からの成長率を測る対前年成長率評価により評価。また、連結営業利益については、連結営業利益の絶対額に応じて支給額を決定するプロフィットシェアも導入 ・算出された金額を任期月数で除し、月例報酬として支給 |
| 株式報酬 | ・3年以上の譲渡制限を付した譲渡制限付株式とし、役位毎に、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額を設定 ・株主総会終了後の毎年一定の時期に付与 | |
社外取締役及び監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
●報酬水準
取締役の報酬水準は、社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保できるよう、以下を参照し決定しております。
〈報酬ベンチマーク先〉
・外部調査会社データに基づく日系大手企業の水準
・当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準
●報酬構成比率
業績向上のインセンティブを働かせるとともに、株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めるため、固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動報酬及び株式報酬)の構成割合は約6:4としております。具体的には、上位役位ほど変動報酬の割合を高めつつ、固定報酬を59%～54%、変動報酬を41%～46%の構成比率で設計しております。
●報酬ガバナンス
〈報酬の決定方法〉
取締役の報酬制度内容、会社及び個人の業績評価結果、算定した報酬の額は、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会に諮った上で、取締役会でこれを決定しております。
当事業年度の役員報酬については、2021年6月4日開催の報酬委員会において、報酬制度に則った会社及び個人の業績評価結果に基づく個人別の報酬額を審議し、2021年6月29日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役の個人業績評価は、執行の長を務める代表取締役 社長 CEOが決定することが最も適切であることから、報酬委員会へ諮問した結果に基づき、個人業績評価を含む個人別の報酬額を代表取締役 社長 CEOである川村和夫氏が決定することを決議いたしました。
取締役会から代表取締役 社長 CEOに委任する権限が適切に行使されるよう、個人業績結果を含む個人別の報酬額は、報酬委員会の答申に基づき代表取締役 社長 CEOが決定することとしております。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
〈委員及び出席状況〉
| 氏名 | 役職 | 出席状況 |
| 川村 和夫 | 代表取締役 社長 CEO | 3回/3回 |
| 岩下 智親 | 社外取締役 | 3回/3回 |
| 村山 徹 | 社外取締役 | 3回/3回 |
| 松村 眞理子 | 社外取締役 | 3回/3回 |
※なお、岩下智親氏及び村山徹氏は、2021年6月29日付で社外取締役を退任しております。
〈報酬委員会の活動状況〉
| 開催日 | 審議内容 |
| 2021年1月18日 | 役員報酬制度の設計方針 |
| 2021年4月16日 | 役員報酬制度の詳細設計 |
| 2021年6月4日 | 報酬制度に則った会社及び個人の業績評価結果に基づく個人別の2021年度報酬額 取締役及び執行役員報酬規程、細則 |
〈当年度報酬が報酬の決定方針に沿うと取締役会が判断した理由〉
当社取締役の報酬額は、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、客観的な視点に基づき議論され、その審議内容の概要は取締役会に報告されております。個人業績結果を含む個人別の報酬額は、報酬委員会からの当該答申に基づき、代表取締役 社長 CEOが決定していることから、報酬の決定方針に沿った内容であると判断しております。
b.業績連動報酬等に関する事項
●目的
「明治グループ2026ビジョン」及び中期経営計画の重要指標にコミットさせ、業績向上を動機づけるために設定しております。
●業績指標
会社業績の評価においては、「明治グループ2026ビジョン」の実現に向け、連結売上高及び連結営業利益額を指標としております。代表取締役 社長 CEOを除く役位については、個人業績も評価項目に加えることとしております。
●評価方法
連結売上高・連結営業利益の単年度予算の達成度を測る単年度予算評価及び前年度実績からの成長率を測る対前年成長率評価により評価を行っております。また、連結営業利益については、連結営業利益の絶対額に応じて支給額が決定するプロフィットシェアも導入しております。
●支給額計算方法
基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算しております。
| 業績指標 | 指標 | 係数計算方法 |
| 会社業績 | 連結売上高 | ・単年度予算評価及び対前年成長率評価の各係数の平均値を支給額の計算に用いることとしております。 ・単年度予算評価は、年度予算達成で100%とします。年度予算の達成率80～120%に応じて、係数が0～200%で変動します。 ・対前年成長率評価は、前年度業績と同業績で100%とします。対前年成長率80～120%に応じて、係数が0～200%で変動します。 |
| 連結営業利益 | ・単年度予算評価及び対前年成長率評価の各係数の平均値を支給額の計算に用いることとしております。 ・単年度予算評価は、年度予算達成で100%とします。年度予算の達成率50～150%に応じて、係数が0～200%で変動します。 ・対前年成長率評価は、前年度業績と同業績で100%とします。対前年成長率50～150%に応じて、係数が0～200%で変動します。 | |
| プロフィットシェア (連結営業利益) | ・連結営業利益の絶対額に応じて係数を決定します。 ・係数の上限は設定しておりません。 | |
| 個人業績 | ・個人業績を代表取締役 社長 CEOが総合勘案し、7段階の評価に応じ、係数が0～200%の間で変動します。 ・なお、代表取締役 社長 CEOについては、個人業績の設定はありません。 | |
●当年度の実績
当事業年度に支給した業績連動報酬の算定に用いた実績値及び目標値は、以下に示すとおりであります。
| 実績値(2020年度) | 目標値 | |
| 連結売上高(百万円) | 1,191,765 | 1,287,300 |
| 連結営業利益額(百万円) | 106,061 | 115,500 |
(注)プロフィットシェアは、毎年の連結営業利益の絶対額に応じ支給額が決定されるものであるため、目標値は定めておりません。
c.非金銭報酬等に関する事項
●目的
当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めるために設定しております。
●スキーム
3年以上の譲渡制限を付した譲渡制限付株式とし、役位毎に、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額を設定しております。
●株式報酬制度の概要
本株式報酬制度は、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与及び取締役と株主の皆様との一層の価値共有を目的とするものです。
本株式報酬制度においては、対象取締役は、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の全部を出資財産として現物出資し、当社が新たに発行し、または処分する当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を引き受けることとなります。本株式報酬制度により当社が新たに発行し、または処分する本割当株式の総数は、年20,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本割当株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当該取締役会にて決定されます。
また、本株式報酬制度による本割当株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式の全部を当然に無償で取得すること、及び③本割当株式の譲渡制限に関し、一定の事由を解除条件とすることなどが含まれることといたします。
なお、当社の執行役員ならびに当社子会社である株式会社 明治及びMeiji Seika ファルマ株式会社の取締役及び執行役員に対しても、本株式報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
●本割当契約の概要
〈譲渡制限期間〉
譲渡制限期間は、本割当株式の交付日から3年以上の、取締役会があらかじめ定める期間とし、当該期間中、対象取締役は、本割当株式について譲渡等をしてはならないものといたします。
〈地位喪失時の取扱い〉
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、その地位喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
〈譲渡制限の解除等〉
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中に継続して当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除いたします。対象取締役が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該いずれの地位をも喪失した直後の時点で、当該対象取締役が選任された月から当該いずれの地位をも喪失した月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とします。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げます。)の本割当株式について、譲渡制限を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
〈本割当株式の管理に関する定め〉
対象取締役は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
〈組織再編等における取扱い〉
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、所定のとおり合理的に調整いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
d.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名) | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||||
| 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | ||
| 取締役(社外取締役を除く) | 258 | 125 | 5 | 99 | 3 | 33 | 3 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 61 | 61 | 4 | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 45 | 45 | 5 | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 28 | 28 | 2 | - | - | - | - |
| 合計 | 394 | 261 | 16 | 99 | 3 | 33 | 3 |
(注)1 対象員数には、2021年6月29日付にて退任した取締役2名、監査役2名を含めております。
2 取締役の報酬等の額は、2010年6月29日開催の第1回定時株主総会において年額10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。
3 監査役の報酬等の額は、2010年6月29日開催の第1回定時株主総会において年額3億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
4 当社は、2017年6月29日開催の第8回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は、上記2.の報酬等の額とは別に年額2億円以内、株式数の上限を年20,000株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
5 株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額であります。
e.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬 | ||||
| 川村 和夫 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 54 | 18 | 146 |
| 取締役 | ㈱明治 | 14 | - | - | ||
| 取締役 | Meiji Seika ファルマ㈱ | 14 | - | - | ||
| 松田 克也 | 取締役 | 提出会社 | 11 | - | - | 119 |
| 取締役 | ㈱明治 | 51 | 42 | 14 | ||
② 2022年度に係る役員報酬制度の概要(2021年7月に改定した役員報酬制度の概要)
a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
●報酬制度の目的
当社の役員報酬制度は、長期ビジョン達成に向けたグループ一体での事業運営、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化の観点を踏まえ、以下のとおり目的を定めております。
| 役員報酬制度の目的(2011年制定) ①社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保する ②短期及び中長期の経営目標に対する動機付けとなる ③生み出した成果に対して適切に報いることができる ④結果責任を株主と共有することによる使命感の充足を可能とする ⑤株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たしうる公正性及び合理性が担保されている |
●報酬構成
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前連結会計年度の会社業績及び個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬、明治ROESG®の実績及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬及び業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給いたします。
| 種類 | 概要 | |
| 固定 報酬 | 基本報酬 | ・役位に応じて決定 ・業務執行の監督業務に対する報酬として取締役手当を支給 ・月例報酬として支給 |
| 変動 報酬 | 業績連動報酬 | ・会社業績、個人業績により、支給額が毎年変動 ・会社業績の指標としては、連結営業利益及びROICを使用 ・会社業績は、単年度予算に加え、中長期目標達成を促すため、単年度予算の達成率及び中長期目標の達成率を評価 ・算出された金額を任期月数で除し、月例報酬として支給 |
| 株式報酬 | ・3年間の譲渡制限を付した、譲渡制限付株式とし、明治ROESG®の実績により、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が毎年変動 ・株主総会終了後の毎年一定の時期に付与 | |
社外取締役及び監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。
●報酬水準
取締役の報酬水準は、社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保できるよう、以下を参照し決定いたします。
〈報酬ベンチマーク先〉
・外部調査会社データに基づく日系大手企業の水準
・当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準
●報酬構成比率
業績向上のインセンティブを働かせるとともに、株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めるため、中長期目標達成時の報酬額(以下、ターゲット基準額という。)における固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動報酬及び株式報酬)の構成割合は約5:5としております。具体的には、上位役位ほど変動報酬の割合を高めつつ、固定報酬を43%～49%、変動報酬を57%～51%の構成比率で設計しております。
●報酬ガバナンス
〈報酬の決定方法〉
取締役の報酬制度内容、会社及び個人の業績評価結果、算定した報酬の額は、半数以上を独立社外取締役で構成する報酬委員会に諮った上で、個人業績を除く部分については、取締役会で決定いたします。社外取締役を除く取締役の個人業績評価は、執行の長を務める代表取締役 社長 CEOが決定することが最も適切であることから、業績連動報酬の一部をなす個人業績結果については、取締役会の委任に基づき代表取締役 社長 CEOが決定いたします。
取締役会から代表取締役 社長 CEOに委任する権限が適切に行使されるよう、取締役会から委任する権限は報酬全体の一部の決定権限に限るとともに、また、個人業績結果についても報酬委員会の答申に基づき代表取締役 社長 CEOが決定いたします。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定いたします。
〈業績・評価確定後の報酬の調整方法〉
会社業績その他の事由により、必要に応じて、報酬委員会に諮問しその答申を受けて、取締役会の決議によ
り、取締役の個人別の業績連動報酬の金額を調整することがあります。
b.業績連動報酬等に関する事項
●目的
「明治グループ2026ビジョン」及び中期経営計画の重要指標にコミットさせ、業績向上を動機づけるために設定しております。
●業績指標
2023中期経営計画に掲げる資本生産性を踏まえた営業利益の拡大にコミットさせるため、会社業績としては、連結営業利益及びROICを指標としております。代表取締役 社長 CEOを除く役位については、個人業績も評価項目に加えております。
●評価方法
連結営業利益・ROICの単年度予算の達成度を測る単年度予算評価及び連結営業利益の中長期目標の達成度を測る中長期目標評価により、会社業績の評価を行います。
c.業績連動報酬の内容
●支給額計算方法
ターゲット基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算いたします。
| 業績指標 | 評価方法 | 指標 | 係数計算方法 |
| 会社業績 | 単年度 予算評価 | 連結営業利益 | ・年度予算達成で100%とする。年度予算の達成率50～150%に応じて、係数が0～200%で変動する。 |
| ROIC | ・年度予算達成で100%とする。年度予算の50%相当値を下限、150% 相当値を上限値とし、達成度に応じて、係数が0～200%で変動する。 ・予算達成度に関わらず、実績が資本コスト以下の場合には、係数を 半減する。 | ||
| 中長期 目標評価 | 連結営業利益 | ・中長期目標評価達成で100%とする。中長期目標業績の達成度に 応じて、係数が0～100%で変動する。 ・中長期目標を上回る業績達成時には、係数がさらに高まるような 設計とする。 | |
| 個人業績 | ・個人業績を代表取締役 社長 CEOが総合勘案し、7段階の評価に応じ、係数が0～200%の間で変動する。 ・なお、代表取締役 社長 CEOについては、個人業績の設定はない。 | ||
d.株式報酬の内容
●目的
当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主を始めとするステークホルダー
との利害共有を進めるために設定しております。
●スキーム
3年間の譲渡制限が付された譲渡制限付株式とし、前事業年度の明治ROESG®の実績に基づき、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が毎年変動する設計としております。
●業績指標
ROEの実績及びESGの取組結果に基づき算出される、明治ROESG®を業績指標としております。
●支給額計算方法
ターゲット基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算しております。
・2023中期経営計画期間の目標である13pt達成時に100%としております。
・明治ROESG®の実績の9ptを下限、17ptを上限とし、明治ROESG®の実績に応じ、係数が50～150%の
間で変動いたします。
・明治ROESG®の実績が2年連続5pt未満の場合、株式報酬は支給いたしません。