四半期報告書-第11期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(企業結合等関係)
(会社の合併)
株式会社UKCホールディングス(以下「UKC」といいます)と株式会社バイテックホールディングス(以下「バイテック」といい、UKCと合わせて「両社」といいます)は、2019年4月1日付で経営統合し、同日付で商号を「株式会社レスターホールディングス」へ変更しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バイテックホールディングス
事業の内容 半導体及び電子部品等の販売並びに環境・エネルギー分野のコンサルティング、関連商品の販売
(2) 企業結合を行った主な理由
両社は、本経営統合における以下の取り組みにより、事業の継続的な成長・発展と中長期的な企業価値の向上が可能になるものと考えております。
① 業容及び領域・顧客の拡大及び商材の拡充
② ソリューション提案・技術開発サポート等の技術力強化
③ 新規投資やM&Aに対応可能な財務体質の獲得
④ 人材・ノウハウの融合
⑤ 業務効率化による生産性向上
⑥ 強固な経営基盤の確立
(3) 企業結合日
2019年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
UKCを吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
株式会社レスターホールディングス
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.01%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式を対価として株式会社バイテックホールディングスの株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	29,420百万円
取得原価		29,420百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
バイテックの普通株式1株に対してUKCの普通株式1株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、UKCは大和証券株式会社を、バイテックは株式会社プルータス・コンサルティングを選定しました。UKC及びバイテックは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
(3) 交付株式数
普通株式 14,372,622株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんについては取得原価配分等が完了していないため暫定的な会計処理を行っております。
(1)発生したのれんの金額
11,891百万円
(2)発生原因
企業結合時の被取得企業の純資産額が取得原価を下回ったため、差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
会社分割による半導体及び電子部品事業の分割
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及び内容
事業の名称:半導体及び電子部品事業(以下「当該事業」といいます)
事業の内容:半導体、電子部品及び関連商材の販売
(2) 企業結合日
2019年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
UKCを吸収分割会社、UKCの完全子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社を吸収分割承継会社として、当該事業を分割する吸収分割
(4) 企業結合後の名称
株式会社レスターエレクトロニクス
(旧社名「バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社」)
(5) その他取引の概要に関する事項
「企業結合等関係(会社の合併)」で記載した経営統合において、双方で営んでいた当該事業を統合することが、早期にシナジーを出すために最適であると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。