半期報告書-第16期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月5日開催の取締役会においてデクセリアルズ株式会社(本社:栃木県下野市)との間で、Dexerials Hong Kong Limitedの合弁会社化を目的とする株式譲渡契約並びに株主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結しました。両契約に基づく株式取得は、2024年7月1日に完了しており、Dexerials Hong Kong Limited の合弁会社化後の会社は当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

被取得企業の名称	Dexerials Hong Kong Limited
被取得企業の事業内容	光学材料部品事業、電子材料部品事業

② 企業結合を行った主な理由
当社のさらなる持続的成長の実現には、デバイス事業の商材ポートフォリオ拡大が不可欠であると考えており、材料系商材の獲得や新規の販路拡大を推進しております。デクセリアルズと戦略的パートナーとなることで、当社グループのデバイス事業におけるケミカル商材のラインカード拡充や材料系拡販におけるマーケティング強化を図ります。車載及びフォトニクス分野の販路開拓を推進し新たな事業機会を創出するとともに、アジア地域のローカルビジネス拡大を目指します。
③ 企業結合日
2024年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Restar Dexerials Hong Kong Limited
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 : 51.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 7,075千米ドル(1,140百万円)

取得原価 7,075千米ドル(1,140百万円)

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 33百万円
(5)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
153百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、PCIホールディングス株式会社を連結子会社化することを目的として、同社の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、2024年8月13日から2024年9月20日を取得期間として本公開買付けを実施いたしました。
本公開買付けの結果、当社は2024年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、同社を当社の連結子会社としております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

被取得企業の名称	PCIホールディングス株式会社
被取得企業の事業内容	エンジニアリング事業、プロダクト/デバイス事業、ICTソリューション事業

② 企業結合を行った主な理由
当社は、事業協業の推進力加速によるシナジーの最大化を通じた両社のさらなる企業価値向上を実現するには、資本業務提携の強化により両社が同一の企業グループとなることでこれまで課題としていた商習慣・企業文化の違いを排除し、利害の一致を図ることで、両社の経営リソースや、当社が有する製造業を始めとした豊富な取引先、規模、資金力等の経営資源を一体となって活用することが必要であると考え、対象者を当社の連結子会社とする目的で、本公開買付けを実施しました。
③ 企業結合日
2024年9月27日(みなし取得日 2024年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
PCIホールディングス株式会社
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前の議決権比率 : 5.8%
本公開買付け後の議決権比率 : 50.5%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年9月30日をみなし取得日としており、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合直前に保有していた被取得企業の株式の企業結合日における時価 707百万円

企業結合日に追加取得した被取得企業の株式の対価(現金) 5,420百万円

取得原価 6,128百万円

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 16百万円
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 254百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,514百万円
なお、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却