有価証券報告書-第15期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、2021年6月23日開催の第12期定時株主総会において、業務執行を担う取締役に対する業績連動報酬およびストック・オプションとしての新株予約権の支給を可能とするため、取締役の報酬枠を月額から年額に改め、年額総額3億6,000万円(従前の月額3,000万円の12倍の額)以内とするとともに、ストック・オプションとしての新株予約権の内容を決定する議案を決議しました。
その報酬枠の内訳については、基本報酬が年額2億円以内(うち社外取締役に対して年額8,000万円以内)、業績連動報酬が年額1億円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬が年額6,000万円以内であります。
取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含んでおりません。監査役の報酬等の額については、2010年6月29日開催の第1期定時株主総会の決議により、月額総額600万円以内とすることを決定しております。なお、定款で定める取締役の員数は15名以内、監査役の員数は6名以内であり、2021年6月23日時点の取締役の員数は9名、2010年6月29日時点の監査役の員数は4名であります。
当社では取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を下記の通り定めております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上と金融業としてのプルーデンス確保を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
2.基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
3.業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、各事業年度の予算計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
2023年度の目標となる業績指標は以下のとおりとする。

重視する項目	具体的なKPI	ウェイト	概要
収益性	銀行単体コア業務純益 (投資信託解約損益を除く)	50%	銀行本来の業務による収益力を示す指標
将来性	ソリューション件数	30%	Vision'25にて掲げたKPI
健全性	持株会社連結自己資本比率	20%	自己資本/リスク・アセット

4.非金銭報酬
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を、毎年、一定の時期に付与する。付与する新株予約権の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。
5.構成割合
業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬や株式報酬のウェイトが高まる構成とする。
6.決定手続き
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人評価を踏まえた賞与の評価配分とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が起案した賞与の評価配分の原案について報酬委員会による諮問ののち取締役会にて決議するものとする。なお、非金銭報酬として付与する新株予約権は、取締役会で取締役個人別の割当個数を決議する。
当社の取締役の個人別報酬額の具体的内容については、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長兼CEO鵜川淳が決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには取締役社長兼CEOが最も適任であるからであります。報酬等の額は、社外取締役を委員長とする報酬委員会に諮問され、取締役会にて同委員会の検討内容及び手続が報告されております。取締役社長兼CEOは、取締役会における報告内容に基づき、株主総会で決議された報酬総額の限度内で担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬を決定しております。なお、監査役の報酬は、第1期定時株主総会において決議した報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
当社子会社の株式会社池田泉州銀行の取締役の報酬については、2021年6月23日開催の第99期定時株主総会において、業務執行を担う取締役に対する業績連動報酬の支給を可能とするため、取締役の報酬枠を月額から年額に改め、年額総額6億円(従前の月額5,000万円の12倍の額)以内とし、報酬枠の内訳については、基本報酬が年額4億円以内(うち社外取締役に対して年額6,000万円以内)、業績連動報酬が年額2億円以内であります。
取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含んでおりません。監査役の報酬等の額については、2010年4月12日の株式会社池田銀行(現株式会社池田泉州銀行)の臨時株主総会書面決議により、株式会社池田銀行と株式会社泉州銀行との合併日(2010年5月1日)以降の監査役の報酬等の額を月額600万円以内とすることを決定しております。なお、定款で定める取締役の員数は23名以内、監査役の員数は6名以内であり、2021年6月23日時点の取締役の員数は11名、合併日時点の監査役の員数は4名であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	31	23	5	2	5
監査役(社外監査役を除く)	37	37	―	―	2
社外役員	50	50	―	―	7

池田泉州銀行の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(非業務執行取締役を除く)	163	124	25	13	8
監査役(社外監査役を除く)	36	36	―	―	2
非業務執行取締役及び社外監査役	18	18	―	―	7

(注) 非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
当社グループが導入するストック・オプション制度は、株主の皆さまとの価値の共有を図り、中長期的な企業価値の向上に対する貢献意欲を引き出すことを目的としています。当社グループは、対象者である当社及び株式会社池田泉州銀行取締役(社外取締役、非業務執行取締役を除く)並びに執行役員に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬支払債務を負担し、会社法第246条第2項の規定に従い、金銭の払込に代えて、対象者が有する上記報酬支払債権をもって相殺するものとしています。当該事業年度にかかる報酬等として、対象者に付与した新株予約権の個数は、1,816個(181,600株)となりました。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当ありません。