有価証券報告書-第6期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称
ワタミの介護株式会社
② 被取得企業の事業の内容
介護付有料老人ホーム事業、住宅型有料老人ホーム事業、通所介護(デイサービス)事業、訪問介護(ホームヘルプサービス)事業、訪問看護事業、居宅介護支援事業、サービス付き高齢者向け住宅事業
③ 企業結合を行った主な理由
当社グループは、お客さまの「安心・安全・健康」に資する最高品質のサービスの提供を通じて、社会に貢献することをグループ経営理念とし、これまでも保険事業を基盤として幅広い事業分野へ積極的な拡大を図っており、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界に伍していくグループとなることを目指しております。
現在、日本国内では高齢化に伴う介護サービス市場の急速な拡大が予測されております。厚生労働省発表の将来推計によれば、主要な介護サービスの利用者層である75歳以上の人口は、2014年の1,590万人から2025年には2,000万人を超える見通しであり、なかでも首都圏を中心とした大都市圏において高齢者人口の急速な増加と介護サービスの需要拡大が見込まれております。
このような社会状況を背景に、当社グループは、介護事業分野に注目し、2012年の株式会社シダーのグループ会社化や2015年3月の株式会社メッセージとの資本・業務提携を通じて、介護事業に係るノウハウの蓄積を進めてきました。今般、ワタミの介護株式会社(以下「ワタミの介護」)の株式を取得することにより、介護事業の運営に本格参入することを決定いたしました。
「ワタミの介護」は首都圏を中心として111か所(2015年3月末時点)の介護付有料老人ホームを運営しております。今後も「ワタミの介護」の従業員の方がたとともに、同社が提供する、高齢者の尊厳と自立した暮らしを重視した介護サービスや、日々の健康と楽しみを大切にした食事を、これまで以上に高い評価をいただけるようご提供することを目指してまいります。
当社グループは、グループが有する広範なネットワークやグループ事業を通じて培った経営資源やノウハウを活かして、介護事業における、より高い「安心・安全・健康」に資する新たなビジネスモデルの構築を目指し、さまざまな介護ニーズに対応するサービスを総合的に提供していきます。
世界にも例をみない「超高齢社会」に突入した日本において、当社グループは、介護事業に関する取組みをこれまで以上に強化・加速し、より多くの高齢者とそのご家族の皆さまへの最高品質の介護サービスの提供を通じて、世界に誇れる幸せな長寿国日本の実現を目指していきます。
④ 企業結合日
2015年12月1日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
SOMPOケアネクスト株式会社
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による、現金を対価とする株式取得であることによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2016年1月1日から2016年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 20,830百万円

取得原価 20,830百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 279百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
22,534百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったことによります。
③ 償却方法および償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
資産合計 83,311百万円
(うち有形固定資産 60,205百万円)
負債合計 85,015百万円
(うちその他負債 84,608百万円)
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
経常収益 26,870百万円
経常利益 △2,192百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △2,372百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益と、取得企業の連結損益計算書における経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2 取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称
株式会社メッセージ
② 被取得企業の事業の内容
介護保険法に基づく居宅サービス事業、老人用居宅の賃貸および管理運営ならびに有料老人ホームの経営等
③ 企業結合を行った主な理由
当社は、介護事業における当社グループの経営資源・ノウハウの活用における経験を蓄積するとともに、今後も拡大が予想される介護市場への取組みを一層強化し、規模の拡大と事業効率化、サービス品質の向上によって、早期に介護業界トップクラスのポジションを確立することが重要であるとの考えを強め、事業規模において非常に有力な事業者であるとともに、施設型サービスから在宅系サービスまで、お客さまの多様なニーズに応える介護サービスを総合的に展開している株式会社メッセージ(以下「メッセージ」)の株式を取得することといたしました。
メッセージを当社の連結子会社とすることにより、当社グループが有する広範なネットワークやグループ事業を通じて培った経営資源やノウハウをより直接的にメッセージの事業運営に投入することが可能となり、グループとしての一体感をもって介護市場における事業を推進できるものと考えております。
④ 企業結合日
2016年3月7日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
株式会社メッセージ
⑦ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 3.5%
企業結合日に追加取得した議決権比率 91.1%
取得後の議決権比率 94.6%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による、現金を対価とする株式取得であることによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2016年3月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度の連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた 株式会社メッセージの株式の 企業結合日における時価	2,193百万円
	追加取得に伴い支出した現金	57,061百万円
取得原価		59,254百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 220百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 109百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
33,055百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったことによります。
③ 償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
資産合計 55,852百万円
(うち有形固定資産 19,177百万円)
負債合計 27,235百万円
(うちその他負債 25,859百万円)
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
経常収益 78,918百万円
経常利益 3,058百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 854百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益と、取得企業の連結損益計算書における経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。