有価証券報告書-第16期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
名 称 :Raffles Lease Pte.Ltd.(注)及びその子会社2社
(注)FPG Raffles Pte.Ltd.に商号変更しております。
事業内容:コンテナ投資管理サービス事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、海上輸送用コンテナ(以下「コンテナ」)を対象としたオペレーティング・リース事業案件(以下「リース事業案件」)の組成金額の拡大を目指し、ドイツ連邦共和国に本拠を置き、グループで物流・投資事業等を遂行するBUSS GROUPのグループ会社であるBuss Global Holdings Pte.Ltd. (以下「BUSS」)と、当社の関連会社であるFPG Asset & Investment Management B.V.(以下「FPG AIM」)とともに、シンガポール共和国(以下「シンガポール」)において、リース事業案件に関する合弁事業を開始することといたしました。
その持株会社として、平成29年2月に当社がFPG AIMとともに、それぞれ1USドルずつ出資し、暫定的に、資本金2USドルでシンガポールに設立した当社子会社FPG Raffles Holdings Pte.Ltd.(以下「FPG RAFFLES HOLDINGS」)について、同社が平成29年3月29日付で実施した増資を、当社、FPG AIM及びBUSSが各々引き受ける方法により、同社を合弁会社化しました。増資に際しては、当社が19.9百万USドル及びFPG AIMが4.9百万USドルを現金出資するとともに、BUSSが4.5百万USドル相当について、同社の100%子会社でコンテナ投資管理サービス事業を行うシンガポール所在のRaffles Lease Pte.Ltd.(FPG Raffles Pte.Ltd.に商号変更しております。以下「FPG RAFFLES」)の株式を現物出資いたしました。
この結果、FPG RAFFLES HOLDINGSに加え、FPG RAFFLES及びその子会社2社が当社の子会社となりました。当社は、FPG RAFFLES HOLDINGSの議決権を75.1%(経済的権利の帰属割合は、67.8%)保有することになりました。
BUSSは、その傘下企業とともに、コンテナを対象とした投資ファンド管理等を遂行しております。FPG RAFFLESは、BUSSの子会社として、平成18年の設立以来、シンガポールを中心に、その保有するコンテナマネージメントシステムを活用し、BUSSと共に顧客の多様なニーズに応えたコンテナ投資ファンド事業を提供してまいりました。本件により、FPG RAFFLESが持つコンテナの管理・売却に関するノウハウを、当社のコンテナを対象としたリース事業案件の組成に活用し、その商品性を高めることが可能になります。
今後、当社は、FPG AIM及びBUSSと連携し、FPG RAFFLES HOLDINGS及びFPG RAFFLESの機能拡大を図りつつ、コンテナを対象としたリース事業案件の組成金額の拡大を通じて、当社の業績拡大・企業価値の向上を図ってまいります。
③ 企業結合日
平成29年3月29日(株式取得日)
平成29年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現物出資による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
Raffles Lease Pte.Ltd.(FPG Raffles Pte.Ltd.に商号変更しております。)及びその子会社2社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるFPG RAFFLES HOLDINGSが、FPG RAFFLESの株式の現物出資を受けた結果、同社の議決権すべてを取得したことから、FPG RAFFLES HOLDINGSを取得企業としております。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成29年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式発行により企業結合日に取得した株式の時価 4.5百万USドル(504,900千円)
計 4.5百万USドル(504,900千円)
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,262千円
5.取得の対価として株式を交付した場合の、株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
FPG RAFFLES HOLDINGSは、BUSSより被取得企業のうちFPG RAFFLESの株式(時価4.5百万USドル)の現物出資を受け、BUSSに対し1株1USドルでB種類株式4,500,000株を発行しております。FPG RAFFLESの株式の時価は、外部専門機関による独立的評価を踏まえて決定しております。
なお、合弁事業化に際して、当社がFPG RAFFLES HOLDINGSに20百万USドルを出資し1株1USドルで同社のA種類株式を取得し、FPG AIMがFPG RAFFLES HOLDINGSに5百万USドルを出資し1株1USドルで同社のB種類株式を取得しております。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3.4百万USドル(385,031千円)
取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったことによります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間で定額償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,325千USドル	(148,765千円)
固定資産	576千USドル	( 64,730千円)
資産合計	1,902千USドル	(213,496千円)
流動負債	834千USドル	( 93,627千円)
負債合計	834千USドル	( 93,627千円)

8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。