有価証券報告書-第13期(2023/03/01-2024/02/29)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役3名を含む監査役4名(2024年5月24日現在)で構成しています。なお、社外監査役田邊るみ子氏及び澤田静華氏は、いずれも公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、当事業年度より専任の監査役スタッフを配置して、監査役監査業務の充実と効率化を図りました。
監査役会は、定時株主総会終結時から年度単位で実施方針及び監査計画を策定しております。
当事業年度の監査計画では、下記を重点監査項目とし、監査活動を行いました。
a.ガバナンス体制、意思決定のプロセス及び取締役の職務執行の状況
b.中期経営計画、予算統制、リスク管理及びその他の課題の把握とその対処の状況
c.当社グループの内部統制システムの整備、運用の状況及び三様監査の実効性確保
・特に予算編成及び予算統制並びに投融資に関するリスクにつき取締役と十分な情報共有を行う。
・会計監査人と緊密な連係を保ち、監査上の主要な検討事項を共有するとともに積極的に意見及び情報の交換を行う。
・内部監査室と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施する。また、内部監査室から監査役会への報告を積極的に求め、特に子会社が直面するリスクにつき十分な情報共有を行う。
a. ガバナンス体制、意思決定のプロセス及び取締役の職務執行の状況については、各監査役は取締役会に100%出席したほか、経営会議等の重要会議へ出席し、意思決定のプロセスの確認を行うとともに、検討すべき事項については積極的に意見を述べました。
b. 中期経営計画、予算統制、リスク管理及びその他の課題の把握とその対処の状況については、代表取締役社長との毎月の定例会議に加えて、社外取締役を含む全取締役との個別面談を実施し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、経営課題やガバナンス等に関して率直な意見交換を行い情報の共有及び認識の共有を図りました。
c. 内部統制システムの整備及び運用の状況については、執行役員や管理部門の主要部門長との個別面談を通して確認をしました。また、毎月の監査役会において内部監査室より監査の進捗状況報告を受けて確認及び助言を行いました。併せて、常勤監査役が内部監査室と毎月の定例会議を通して情報の共有及び課題に対する確認を行うとともに、往査に同行し監査に立ち会うなど緊密な連携を行いました。
グループ全体においては、常勤監査役が主な国内子会社の監査役を兼務するとともに、各社の監査役を1名増員した監査体制を開始することにより監査活動の実効性向上を図りました。併せて、子会社の代表取締役とは個別面談を実施しリスクの確認を行いました。また、サステナビリティ委員会に出席してサステナビリティ領域(気候変動・人権リスク等)の対応状況を確認しました。
会計監査人から会計監査計画の説明を受領し、これに基づき四半期毎に会計監査の実施状況の報告を受け、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見交換を行いました。また、内部統制における課題等について適時に情報及び意見の交換を行いました。
当事業年度における当社の監査役会の開催頻度および監査役の出席状況については次の通りであります。
(注) 1 常勤監査役 中嶋英隆氏、常勤監査役 門田潔氏及び社外監査役 杉山昌明氏は、2023年5月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査役を退任いたしましたので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
2 百々和宏氏、田邊るみ子氏及び澤田静華氏は、2023年5月26日開催の第12期定時株主総会において、新たに監査役として選任され就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長の直属の機関として1名(2024年5月24日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。
また、監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は定期的且つ相互に情報交換を行っており、連携を図りながら監査を実施しています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
13年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
松木 豊
細井 友美子
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名及びその他44名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、適切且つ効率的な会計監査を行なっていることを監査法人の選定方針とし、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討を行ないます。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき「会計監査人の評価基準」を策定して有限責任あずさ監査法人の評価を実施いたしました。
有限責任あずさ監査法人の業務を執行した公認会計士に対して全監査役によるヒアリングを行い、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し意見交換を行うとともに、関係部門による評価も収集したうえで、監査役会として、適格性、独立性に問題なく職務の遂行が可能であると評価し、次年度の会計監査人として有限責任あずさ監査法人の再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
提出会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び監査方法等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役3名を含む監査役4名(2024年5月24日現在)で構成しています。なお、社外監査役田邊るみ子氏及び澤田静華氏は、いずれも公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、当事業年度より専任の監査役スタッフを配置して、監査役監査業務の充実と効率化を図りました。
監査役会は、定時株主総会終結時から年度単位で実施方針及び監査計画を策定しております。
当事業年度の監査計画では、下記を重点監査項目とし、監査活動を行いました。
a.ガバナンス体制、意思決定のプロセス及び取締役の職務執行の状況
b.中期経営計画、予算統制、リスク管理及びその他の課題の把握とその対処の状況
c.当社グループの内部統制システムの整備、運用の状況及び三様監査の実効性確保
・特に予算編成及び予算統制並びに投融資に関するリスクにつき取締役と十分な情報共有を行う。
・会計監査人と緊密な連係を保ち、監査上の主要な検討事項を共有するとともに積極的に意見及び情報の交換を行う。
・内部監査室と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施する。また、内部監査室から監査役会への報告を積極的に求め、特に子会社が直面するリスクにつき十分な情報共有を行う。
| 重点監査項目 | 監査手法・監査活動 | 常勤 | 非常勤 |
| a.ガバナンス体制、意思決定プロセス及び取締役の職務執行の状況 | TSIホールディングス取締役会(毎月) | 出席 | 出席 |
| TSI取締役会(毎月) | 出席 | オブザーブ | |
| 経営会議(毎月) | 出席 | オブザーブ | |
| サステナビリティ委員会(随時) | オブザーブ | 任意 | |
| その他重要な会議 | 出席 | ― | |
| b. 中期経営計画、予算統制、リスク管理及びその他の課題の把握とその対処の状況 | 代表取締役社長との面談(毎月) | 出席 | 出席 |
| 社内取締役との面談(四半期) | 出席 | 出席 | |
| 社外取締役との面談(四半期) | 出席 | 出席 | |
| 執行役員との面談(半期) | 出席 | 出席 | |
| 子会社社長との面談(毎期) | 出席 | 任意 | |
| コーポレート部門各部長との面談(半期) | 出席 | 任意 | |
| その他重要な役職員 | 出席 | 任意 | |
| c.当社グループの内部統制システムの整備、運用の状況及び三様監査の実効性確保 | 会計帳簿、重要書類の閲覧 | 閲覧 | ― |
| 内部監査室との連携、意見交換(毎月・随時) | 出席 | 出席 | |
| 会計監査人との連携、意見交換(四半期・随時) | 出席 | 出席 | |
| グループ監査役連絡会(四半期) | 出席 | ― | |
| グループ内部監査室連絡会(半期) | 出席 | ― |
a. ガバナンス体制、意思決定のプロセス及び取締役の職務執行の状況については、各監査役は取締役会に100%出席したほか、経営会議等の重要会議へ出席し、意思決定のプロセスの確認を行うとともに、検討すべき事項については積極的に意見を述べました。
b. 中期経営計画、予算統制、リスク管理及びその他の課題の把握とその対処の状況については、代表取締役社長との毎月の定例会議に加えて、社外取締役を含む全取締役との個別面談を実施し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、経営課題やガバナンス等に関して率直な意見交換を行い情報の共有及び認識の共有を図りました。
c. 内部統制システムの整備及び運用の状況については、執行役員や管理部門の主要部門長との個別面談を通して確認をしました。また、毎月の監査役会において内部監査室より監査の進捗状況報告を受けて確認及び助言を行いました。併せて、常勤監査役が内部監査室と毎月の定例会議を通して情報の共有及び課題に対する確認を行うとともに、往査に同行し監査に立ち会うなど緊密な連携を行いました。
グループ全体においては、常勤監査役が主な国内子会社の監査役を兼務するとともに、各社の監査役を1名増員した監査体制を開始することにより監査活動の実効性向上を図りました。併せて、子会社の代表取締役とは個別面談を実施しリスクの確認を行いました。また、サステナビリティ委員会に出席してサステナビリティ領域(気候変動・人権リスク等)の対応状況を確認しました。
会計監査人から会計監査計画の説明を受領し、これに基づき四半期毎に会計監査の実施状況の報告を受け、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見交換を行いました。また、内部統制における課題等について適時に情報及び意見の交換を行いました。
当事業年度における当社の監査役会の開催頻度および監査役の出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中嶋 英隆 | 常勤監査役 | 4回 | 4回 |
| 門田 潔 | 常勤監査役 | 4回 | 4回 |
| 百々 和宏 | 常勤監査役 | 10回 | 10回 |
| 杉山 昌明 | 社外監査役 | 4回 | 4回 |
| 岡田 不二郎 | 社外監査役 | 14回 | 14回 |
| 田邊 るみ子 | 社外監査役 | 10回 | 10回 |
| 澤田 静華 | 社外監査役 | 10回 | 10回 |
(注) 1 常勤監査役 中嶋英隆氏、常勤監査役 門田潔氏及び社外監査役 杉山昌明氏は、2023年5月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査役を退任いたしましたので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
2 百々和宏氏、田邊るみ子氏及び澤田静華氏は、2023年5月26日開催の第12期定時株主総会において、新たに監査役として選任され就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長の直属の機関として1名(2024年5月24日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。
また、監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は定期的且つ相互に情報交換を行っており、連携を図りながら監査を実施しています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
13年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
松木 豊
細井 友美子
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名及びその他44名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、適切且つ効率的な会計監査を行なっていることを監査法人の選定方針とし、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討を行ないます。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき「会計監査人の評価基準」を策定して有限責任あずさ監査法人の評価を実施いたしました。
有限責任あずさ監査法人の業務を執行した公認会計士に対して全監査役によるヒアリングを行い、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し意見交換を行うとともに、関係部門による評価も収集したうえで、監査役会として、適格性、独立性に問題なく職務の遂行が可能であると評価し、次年度の会計監査人として有限責任あずさ監査法人の再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 107 | - | 98 | 30 |
| 連結子会社 | 27 | - | 27 | - |
| 計 | 135 | - | 126 | 30 |
提出会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | - | 2 | - | 1 |
| 計 | - | 2 | - | 1 |
連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び監査方法等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
