有価証券報告書-第14期(2024/03/01-2025/02/28)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬等の額は、2025年2月期以降、各取締役の報酬を各取締役の役割及び責任に基づく基本報酬、業績連動報酬並びに後述する業績連動型株式報酬から構成されることとしており、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬諮問委員会における年度の決算内容、中長期的な企業価値の向上及び持続的成長に向けた取り組みを勘案した協議を踏まえたうえで、取締役会において最終的に決定することとしております。
なお、当事業年度までは、業績連動報酬を基本報酬と別に設けるのではなく、基本報酬の算定において一部業績連動要素を反映することとしておりました。かかる基本報酬に含まれる業績連動要素の評価にかかる指標の目標と実績は、連結売上高は目標1,570億円に対して実績1,566億06百万円であり、連結経常利益は目標25億円に対して実績20億76百万円でありました。
上記支給額の他、取締役(社外取締役を除く)に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、100百万円(3事業年度分)を上限として金銭を拠出しております。本制度につきましては、2021年5月28日開催の第10期定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の決定に際して、2024年5月24日開催の第13期定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長下地毅氏に対し、当期の各取締役に対する報酬及び賞与額の決定を株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定することを一任しております。
これらの権限を代表取締役下地毅氏に委任した理由は、代表取締役が当社を取り巻く環境及び当社の経営状況等につき当社内で最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
また、代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)における審議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬を算定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。なお、当期におきましては当該指名報酬諮問委員会を7回開催しております。
監査役の報酬は、2012年5月24日開催の第1期定時株主総会において承認された報酬総額である50百万円の範囲内で、監査役間の協議により各監査役の報酬額を決定することとしています。なお、当期におきましては2024年5月24日開催の監査役会において当該決議を行っております。なお、監査役の報酬決定に際し、業績は加味していません。
また、当社は、当社において定めた「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を2024年4月12日に改定しており、その内容は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の各取締役の報酬等の額は、優秀な人材を取締役として確保するとともに業績向上に対する高い士気の維持を勘案してその水準を定めることを基本方針とする。
具体的には、各取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬から構成するものとし、当社が別途設置する指名報酬諮問委員会(以下、「指名報酬諮問委員会」という。)において、年度の業績、中長期的な企業価値の向上及び持続的成長に向けた進捗を勘案した協議を踏まえ、取締役会において最終的に決定する。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、まず標準報酬として、その基本となる総額を、当社取締役会が定める「役員報酬規程」及びその細則(以下、「役員報酬規程」という。)に基づき、各取締役の役位及び職責に基づき設定されるポジションバリューを踏まえて決定する。
次に、当社の取締役(社外役員を除く)の基本報酬は月例の固定報酬とし、標準報酬の50%を基準としてその額を決定する。
また、社外取締役の基本報酬についても月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び責任に応じて他社水準及び当社の業績についても考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した業績連動報酬及び成果配分賞与で構成する。業績連動報酬は、役員報酬規程の定めに基づき、標準報酬の30%について、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い及び各取締役の役位と職責に応じて個別に設定される個人目標の達成度合いに応じて一定の係数を乗じて算出された額を翌事業年度の各月において基本報酬と合わせて支給されることとする。なお、業績指標の目標値及び各取締役の個人目標は各事業年度予算策定時に設定されるものとする。また、成果配分賞与については連結税金等調整前当期純利益が年度予算を超過した場合に限り、当該超過額に対してその一定割合を取締役会決議に基づき年度決算確定後に各取締役へ支給する。
非金銭報酬等は、2021年5月28日開催の第10期定時株主総会において再決議した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」にもとづく株式報酬とし、各事業年度末日の終値を基準として、標準報酬(年額)の20%を株式にて支給する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬水準及び種類別の報酬割合については原則として基本報酬50%、業績連動報酬(成果配分賞与を除く)30%及び非金銭報酬としての株式連動報酬20%とし、これを変更する場合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における方針や実績を参考として指名報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会(取締役会から委任を受けた代表取締役社長)はかかる原則に基づいて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。また、これを変更する場合においては、指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で変更を行う。
(注)業績連動報酬等は業績連動報酬及び成果配分賞与であり、非金銭報酬等は、株式給付信託(BBT)にもとづく株式報酬である。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議及び当社取締役会が定める「グループ役員報酬規程」にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに成果配分賞与の支給がある場合はその配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、2017年5月26日開催の第6期定時株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内で且つ当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
なお、株式給付信託(BBT)にもとづく株式報酬は2021年5月28日開催の第10期定時株主総会における決議内容及びこれに基づいて当社が別途定める「役員株式給付規程」に基づいて付与することとする。
また、指名報酬諮問委員会は当社代表取締役社長及び社外取締役により構成されることとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	111	80	31	-	4
社外取締役	30	30	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	17	17	-	-	1
社外監査役	21	21	-	-	3

(注) 1 取締役の報酬等の総額は、2017年5月26日開催の第6期定時株主総会の決議により、年額5億円以内(うち
社外取締役分は年額40百万円以内)と定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名
(うち社外取締役は2名)です。
2 監査役の報酬等の総額は、2012年5月24日開催の第1期定時株主総会の決議により、年額50百万円以内と定
められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)です。
3 上記支給金額のほか、2016年5月25日開催の第5期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して、1.に記載の取締役の報酬とは別枠で、業績連動報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入を決議いただき、また、2021年5月28日開催の第10期定時株主総会において再決議いただいております。同制度で定める役員株式給付規程に基づき、必要資金として100百万円(3事業年度)を上限として金銭を拠出しております。なお、第5期定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)、第10期定時株主総会終結時点での取締役の員数は7名(うち社外取締役は3名)です。
4 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の対象となっている取締役(社外取締役を除く)は4名です。
5 当期においては、株式給付信託(BBT)に基づくポイントとして、取締役(社外取締役を除く)に対して合計19,901ポイントを付与いたしました。
6 金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当社には連結報酬等(提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等)の総額が1億円以上の役員はいないため、記載はしていません。