有価証券報告書-第18期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるMynd株式会社を吸収合併(以下、本合併)すること、および本合併に先立ち、当社がMynd株式会社に対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 株式会社ブレインパッド
事業の内容 企業の経営改善を支援するビッグデータ活用サービス、デジタルマーケティングサービス
(消滅会社)
名称 Mynd株式会社
事業の内容 Mynd Engineの開発・提供、Mynd Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など
② 企業結合予定日
2021年12月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、Mynd株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社ブレインパッド
⑤ その他取引の概要に関する事項
Mynd株式会社は、2015年の連結子会社化以降、同社が有する自然言語処理技術、スマートフォンアプリやウェブサービスの開発力を活かし、当社グループのプロダクト事業の成長に貢献してまいりました。今後は、同社のサービス、ノウハウを当社と一体化させることにより連携を一層強化するとともに、経営資源の集約による事業運営の効率化を図るべく、同社を吸収合併することといたしました。
なお、Mynd株式会社は現在債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社がMynd株式会社に対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 長期貸付金
放棄する債権の額 167,000千円
実施日 2021年8月12日
上記の長期貸付金につきましては、Mynd株式会社の支配獲得時に時価評価済であることに加え、2021年6月期の個別決算において特別損失として貸倒引当金繰入額72百万円を計上済です。この特別損失は連結決算においては相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(自己株式の取得)
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元と資本効率の向上を図るとともに、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用したM&A・資本提携等への活用などを目的として、自己株式を取得するものであります。
(2)自己株式の取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 130,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.75%)
③ 取得する期間 2021年8月13日～2021年12月31日
④ 取得価額の総額 800,000千円(上限)
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
(証券会社による取引一任形式)