有価証券報告書-第16期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年8月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年9月26日開催の第16回定時株主総会に付議し、承認されました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額2億円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年6万株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は約1年間から約35年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の一部従業員および当社子会社の取締役への適用
当社の一部従業員および当社子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入いたします。