四半期報告書-第18期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
1.募集新株予約権(株価コミットメント型有償ストック・オプション)の発行
当社は、2022年5月12日開催の当社取締役会において、当社の代表取締役に対して下記のとおり新株予約権を発行することを決議しております。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループは2021年12月期から営業利益が黒字転換し、2022年12月期からは子会社の株式上場や新規海外工場への大型設備投資を控えております。中長期的な業績拡大を目指すための大きな転換期を迎えており、当社グループの結束力をさらに高めるためのリーダーシップの発揮及び企業価値増加に対するコミットメントを目的として、当社の代表取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、当社株価が一定の水準を下回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。これにより、本新株予約権の付与対象者に対し株価下落時に一定の責任を負わせ、既存株主の皆様と株価変動リスクを共有することで、株価下落を招く企業活動を抑制し、新株予約権本来の効果である当社の株価上昇へのインセンティブを付与することが可能となります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の5.50%に相当しますが、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
30,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,000,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,400円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額 × ( 1 / 分割(または併合)の比率 )
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年6月1日から2032年5月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年5月31日
5.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年5月31日
9.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 1名 30,000個




2.自社株価予約取引契約の締結
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、証券会社との間で自社株価予約取引に係る契約を締結することを決議いたしました。
本契約の概要は、以下のとおりです。

(1)	契約先	株式会社SBI証券
(2)	取引開始日	2022年5月13日
(3)	取引の種類	株式先渡取引
(4)	対象株式	当社普通株式
(5)	対象株式数	取得上限3,000,000株(2022年5月12日時点の当社総株主の議決権数の5.5%相当) 但し、1株当たり1,000円を上限とする。 なお、当社が自社株価予約取引の申込みをする際には、当社が対象株式に関する金融商品取引法第166条第2項に定める重要事実又は同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実を認識していないことが前提となる。
(6)	SBI証券による対象株式の買付可能期間	2022年5月13日～2022年5月31日
(7)	SBI証券による対象株式の取得方法	原則として市場より取得する。
(8)	先渡期間	2023年5月16日を満期日とする期間
(9)	先渡価格	下記第(10)項に記載する取引基準価格の110%に相当する金額(1円未満の端数切り上げ)
(10)	取引基準価格	SBI証券による本株式取得に係る買付価格の平均値
(11)	先渡購入者	当社
(12)	先渡売却者	SBI証券
(13)	期限前解約条項	当社は、満期日より前の日であっても、SBI証券に5営業日以上の事前の通知を行うことにより、当該通知で定められた日を期限前解約基準日として、対象株式の全部又は一部を対象として(かかる期限前解約の対象となる対象株式を「期限前解約対象株式」という。)、本件取引を解約することができる。当社は、期限前解約を行った場合、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める規則に従って、SBI証券が合理的に満足する内容で、期限前解約について公表を行う。 なお、当社が期限前解約の通知を行う際には、当社及びSBI証券が対象株式に関する金融商品取引法第166条第2項に定める重要事実又は同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実を認識していないことが前提となる。
(14)	期限前解約清算	期限前解約が行われた場合、以下の条件に従って期限前解約清算を行う。 ① 清算日 SBI証券が期限前解約対象株式の売却を完了した日の5営業日後の日 ② 清算金額 下記第(15)項に記載する期限前解約時基準価格から先渡価格を差引いた金額に、期限前解約対象株式数を乗じた金額 ③ 清算金額の支払い 上記清算金額の値が正の場合:当社はSBI証券から当該金額を受取る。 上記清算金額の値が負の場合:当社がSBI証券に当該金額を支払う。 ④ 支払い方法 清算日に、相手方の指定する銀行口座に振込送金の方法により支払う。

(15)	期限前解約時基準価格	期限前解約対象株式1株当たりの平均売却価格の1円未満の端数を切り上げた金額 なお、当該売却に際して株式分割、株式併合、無償割当等(以下「株式分割等」という。)がなされた場合は、これらの事象を考慮して合理的に価格を調整する。
(16)	期限前解約条項に基づく期限前解約に伴うペナルティ・コスト(損害金)	なし
(17)	満期清算	以下の条件に従って満期清算を行う。 ① 清算日 SBI証券が残存対象株式(満期日において、満期日までに期限前解約の対象となっていない対象株式をいう。)の売却を完了した日の5営業日後の日 ② 清算金額 下記第(18)項に記載する満期時基準価格から先渡価格を差引いた金額に、残存対象株式(満期日において、満期日までに期限前解約の対象となっていない対象株式をいう。)数を乗じた金額 ③ 清算金額の支払い 上記清算金額の値が正の場合:当社はSBI証券から当該金額を受取る。 上記清算金額の値が負の場合:当社がSBI証券に当該金額を支払う。 ④ 支払い方法 清算日に、相手方の指定する銀行口座に振込送金の方法により支払う。
(18)	満期時基準価格	残存対象株式1株当たりの平均売却価格の1円未満の端数を切り上げた金額。なお、当該売却に際して株式分割等がなされた場合は、これらの事象を考慮して合理的に価格を調整する。
(19)	終了時基準価格	期限前解約が行われた場合には、期限前解約時基準価格。満期清算の場合には満期時基準価格。
(20)	申込証拠金	本件取引について、当社はSBI証券に対して、本株式取得に係る買付金額の25%相当額の110%(100万円未満切り上げ)を申込証拠金として差し入れる。
(21)	申込証拠金の調整	先渡期間中の各月15日(休日の場合は前営業日)および末日の取引日において、当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が、先渡価格の ①75%、②50%、③25%を下回った場合、その都度、当社は追加の申込証拠金として、上記第(20)項で定義される金額を、上記翌営業日から起算して5営業日以内に、SBI証券に差し入れる。 また、追加した申込証拠金は、当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が先渡価格の ①50%、②75%、③100%を上回った場合、その都度、上記取引日の翌営業日から起算して5営業日以内に、当社に返還される。
(22)	先渡価格の調整	対象株式について株式分割、株式併合、その他対象株式の理論価格に変動を及ぼす事象(時価による新株式発行等は含まれない)が生じた場合には、先渡価格は調整される。