有価証券報告書-第2期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけると共に、社内管理体制の拡充を推進しております。各種リスクに対する管理、役職員の高いモラルの維持、内部監査の実施等を目的に社内規程を整備し、その遵守の徹底を心がけております。また、経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、効果的なチェック機能を発揮できる監査役制度を採用しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ. 会社の機関の基本説明
取締役会
当社の取締役会は4名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。
尚、当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金3百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
監査役会
当社の監査役会は4名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。
尚、当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
会計監査人
当社の会計及び財務報告に係る内部統制監査業務は新日本有限責任監査法人の公認会計士3名(森重俊寛、蒲谷剛史、市川克也)、補助者としてさらに公認会計士3名、その他12名程度が行っております。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社の財務報告に係る内部統制について、総務室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関し社長を補佐すると共に、同整備及び運用の遂行に関し各室のサポートを行い、内部統制報告書の作成に関し、社長を補佐することとしております。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行うほか、業務全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、関係諸法令及び社内諸規程の遵守状況について内部監査を実施し、その結果を取締役会並びに監査役に報告することとしております。同室は改善事項の指摘及び指導を行うと共に、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。
当社におけるコンプライアンス体制については、統括する責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設け、業務プロセスの適法性の維持に努めております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、各年度に設定するコンプライアンス・プログラムに沿って全役職員対象のセミナーを開催するほか、各室のコンプライアンス担当者の教育を行い、各室でのコンプライアンス遵守状況の自主点検が可能となる体制作りにも寄与しております。尚、コンプライアンス推進については、総務室がその任に当たっております。
③ リスク管理体制の整備状況
「リスク管理規程」に基づき、以下のとおりリスク管理を行っております。
運用リスクについては、「自己資産運用管理規程」にて運用リスク管理方法とその体制を定め、「自己資産運用のリスク管理に関する細則」にて総枠及びその具体的管理方法を定め、その内容につき取締役会の承認を得ることとしております。
事務リスクについては、「事務規程」を定めてその遵守を徹底しております。
システムリスクについては、情報システム室が、ネットワークの監視、遠隔地でのバックアップ体制の構築推進などを実施しております。さらに情報セキュリティ管理体制を推進するために、独立した常設機関として、情報セキュリティ委員会を設置しております。
不公正取引リスクについては、「自己資産運用管理規程」等の関連規程を制定すると共に、当該取引を行う場合には、管理する独立した部署を設置しシステム等の利用を含め法令等の遵守体制を構築することとしております。
その他のリスクについては、危機発生を想定し、投資家保護、役職員の安全、自己資産保全、データ保護等に関する「コンティンジェンシープラン」を制定しております。
④ 第三者のコーポレート・ガバナンスへの関与状況
会計及び財務報告に係る内部統制監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。また、定期的に行われる会計監査人の往査時には、監査役との面談を行い、意見交換をしております。
法務問題については、森・濱田松本法律事務所及び日比谷南法律事務所と顧問契約を締結し、種々アドバイスを受けております。
税務問題については、税理士法人プログレスと顧問契約を締結し、税務申告等の指導を受けております。
労務・人事関連では、社会保険労務士法人伊藤人事労務研究所と委任契約を締結し、給与計算の一部を委託すると共に、労務・人事関連の指導を受けております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
「監査役監査基準」に基づく監査役会による監査に加え、取締役会直轄の内部監査室による内部監査を行っております。内部監査は「内部監査規程」に則り作成された内部監査計画に基づき実施され、その結果については、取締役会、社長及び監査役会に報告されます。会計監査は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人により定期的になされ、その結果については、監査役会及び取締役会に報告されます。
監査役監査の組織及び手続については、上記「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 イ.会社の機関の基本説明 監査役会」をご参照ください。
監査役会は、「監査役会規程」の定めにより代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしており、監査役会の構成員たる監査役については経営トップ層との直接コンタクトにより、監査の実効性を確保しております。
また、「監査役監査基準」により、監査役は内部統制システムの整備状況及び運用状況についての報告を取締役から定期的に求めることとなっております。同基準により監査役は、取締役会その他重要な会議への出席並びに取締役及び従業員等から情報を受領することができるとされており、報告に関する体制は確立されております。社外監査役を含め監査役会に対する補佐業務を経理室が行っており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、経理室長等の指揮命令を受けないこととしております。経理室による主な補佐業務は、監査役会に付議予定の議題に関する資料の事前配布、必要に応じた事前説明及び監査役会議事録等の整備などであります。
内部監査の組織及び手続については、「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 ロ.内部統制システムの整備の状況」をご参照ください。
⑥ 社外役員について
当社は、取締役4名のうち1名が社外取締役であります。
社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、業界、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。
当社は、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。
社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、業界、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち1名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。尚、社外監査役の山口洋興氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役2名を独立役員として選任しております。
社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。
尚、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、上記「⑤ 内部監査及び監査役監査の状況」の内容もご参照ください。
⑦ 役員の報酬等
当社の役員報酬は、株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬限度額は200百万円、監査役の報酬限度額は40百万円であります。
各個人への配分については、役位を基とした額をベースに、1年ごとに会社の業績、経営内容並びに役員個人の成果・責任等を考慮した額を支給することを基本方針としております。
第2期事業年度(平成26年3月期)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
(注) 1 「その他」に記載された金額は、原稿執筆、講演等について定めた社内規程により支払われたものであります。
2 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、「役員ごとの連結報酬等の総額等」は記載しておりません。
⑧ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアストマックス・トレーディング株式会社における状況については、以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
2銘柄 18,982千円
※1.同社投資株式につきまして、上場株式及び純投資目的の株式はありません。
※2.銘柄数につきましては、普通株式と無議決権株式がある同一銘柄の株式を1銘柄として記載しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社自己株式の取得について、取得の時期や条件等に関し弾力的に対応することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款で定めております。
⑫ 中間配当
当社株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけると共に、社内管理体制の拡充を推進しております。各種リスクに対する管理、役職員の高いモラルの維持、内部監査の実施等を目的に社内規程を整備し、その遵守の徹底を心がけております。また、経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、効果的なチェック機能を発揮できる監査役制度を採用しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ. 会社の機関の基本説明
取締役会
当社の取締役会は4名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。
尚、当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金3百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
監査役会
当社の監査役会は4名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。
尚、当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
会計監査人
当社の会計及び財務報告に係る内部統制監査業務は新日本有限責任監査法人の公認会計士3名(森重俊寛、蒲谷剛史、市川克也)、補助者としてさらに公認会計士3名、その他12名程度が行っております。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社の財務報告に係る内部統制について、総務室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関し社長を補佐すると共に、同整備及び運用の遂行に関し各室のサポートを行い、内部統制報告書の作成に関し、社長を補佐することとしております。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行うほか、業務全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、関係諸法令及び社内諸規程の遵守状況について内部監査を実施し、その結果を取締役会並びに監査役に報告することとしております。同室は改善事項の指摘及び指導を行うと共に、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。
当社におけるコンプライアンス体制については、統括する責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設け、業務プロセスの適法性の維持に努めております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、各年度に設定するコンプライアンス・プログラムに沿って全役職員対象のセミナーを開催するほか、各室のコンプライアンス担当者の教育を行い、各室でのコンプライアンス遵守状況の自主点検が可能となる体制作りにも寄与しております。尚、コンプライアンス推進については、総務室がその任に当たっております。
③ リスク管理体制の整備状況
「リスク管理規程」に基づき、以下のとおりリスク管理を行っております。
運用リスクについては、「自己資産運用管理規程」にて運用リスク管理方法とその体制を定め、「自己資産運用のリスク管理に関する細則」にて総枠及びその具体的管理方法を定め、その内容につき取締役会の承認を得ることとしております。
事務リスクについては、「事務規程」を定めてその遵守を徹底しております。
システムリスクについては、情報システム室が、ネットワークの監視、遠隔地でのバックアップ体制の構築推進などを実施しております。さらに情報セキュリティ管理体制を推進するために、独立した常設機関として、情報セキュリティ委員会を設置しております。
不公正取引リスクについては、「自己資産運用管理規程」等の関連規程を制定すると共に、当該取引を行う場合には、管理する独立した部署を設置しシステム等の利用を含め法令等の遵守体制を構築することとしております。
その他のリスクについては、危機発生を想定し、投資家保護、役職員の安全、自己資産保全、データ保護等に関する「コンティンジェンシープラン」を制定しております。
④ 第三者のコーポレート・ガバナンスへの関与状況
会計及び財務報告に係る内部統制監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。また、定期的に行われる会計監査人の往査時には、監査役との面談を行い、意見交換をしております。
法務問題については、森・濱田松本法律事務所及び日比谷南法律事務所と顧問契約を締結し、種々アドバイスを受けております。
税務問題については、税理士法人プログレスと顧問契約を締結し、税務申告等の指導を受けております。
労務・人事関連では、社会保険労務士法人伊藤人事労務研究所と委任契約を締結し、給与計算の一部を委託すると共に、労務・人事関連の指導を受けております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
「監査役監査基準」に基づく監査役会による監査に加え、取締役会直轄の内部監査室による内部監査を行っております。内部監査は「内部監査規程」に則り作成された内部監査計画に基づき実施され、その結果については、取締役会、社長及び監査役会に報告されます。会計監査は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人により定期的になされ、その結果については、監査役会及び取締役会に報告されます。
監査役監査の組織及び手続については、上記「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 イ.会社の機関の基本説明 監査役会」をご参照ください。
監査役会は、「監査役会規程」の定めにより代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしており、監査役会の構成員たる監査役については経営トップ層との直接コンタクトにより、監査の実効性を確保しております。
また、「監査役監査基準」により、監査役は内部統制システムの整備状況及び運用状況についての報告を取締役から定期的に求めることとなっております。同基準により監査役は、取締役会その他重要な会議への出席並びに取締役及び従業員等から情報を受領することができるとされており、報告に関する体制は確立されております。社外監査役を含め監査役会に対する補佐業務を経理室が行っており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、経理室長等の指揮命令を受けないこととしております。経理室による主な補佐業務は、監査役会に付議予定の議題に関する資料の事前配布、必要に応じた事前説明及び監査役会議事録等の整備などであります。
内部監査の組織及び手続については、「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 ロ.内部統制システムの整備の状況」をご参照ください。
⑥ 社外役員について
当社は、取締役4名のうち1名が社外取締役であります。
社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、業界、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。
当社は、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。
社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、業界、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち1名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。尚、社外監査役の山口洋興氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役2名を独立役員として選任しております。
社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。
尚、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、上記「⑤ 内部監査及び監査役監査の状況」の内容もご参照ください。
⑦ 役員の報酬等
当社の役員報酬は、株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬限度額は200百万円、監査役の報酬限度額は40百万円であります。
各個人への配分については、役位を基とした額をベースに、1年ごとに会社の業績、経営内容並びに役員個人の成果・責任等を考慮した額を支給することを基本方針としております。
第2期事業年度(平成26年3月期)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | その他 | |||
| 取締役 (社外役員 を除く) | 35,370 | 35,346 | ― | ― | ― | 23 | 3 |
| 監査役 (社外役員 を除く) | 3,456 | 3,456 | ― | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 5,400 | 5,400 | ― | ― | ― | ― | 3 |
(注) 1 「その他」に記載された金額は、原稿執筆、講演等について定めた社内規程により支払われたものであります。
2 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、「役員ごとの連結報酬等の総額等」は記載しておりません。
⑧ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアストマックス・トレーディング株式会社における状況については、以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
2銘柄 18,982千円
※1.同社投資株式につきまして、上場株式及び純投資目的の株式はありません。
※2.銘柄数につきましては、普通株式と無議決権株式がある同一銘柄の株式を1銘柄として記載しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社自己株式の取得について、取得の時期や条件等に関し弾力的に対応することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款で定めております。
⑫ 中間配当
当社株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。