(1)当社とGMOクリック証券との間の吸収分割契約
当社は、平成26年7月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGMOクリック証券のシステム開発、運用及び保守事業に関する事業を会社分割により当社に移管する旨の決議を行い、同日付で、GMOクリック証券との間で吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)に関する契約を締結しました。
本会社分割の概要は、以下のとおりであります。
①本会社分割の目的
当社が海外子会社向けに金融商品取引システムの開発、運用及び保守等を行っている一方で、GMOクリック証券は、自社内において金融商品取引システムの開発、運用及び保守等を行っておりましたが、両社のシステムリソースを当社に集中させ、当社グループ全体のシステム開発、運用及び保守事業のさらなる効率化及び生産性向上を図ることにより、当社グループ全体の競合優位性を高めることを目的としております。
②本会社分割の方法
GMOクリック証券のシステム開発、運用及び保守事業に関する事業を当社に承継させる吸収分割といたしました。
③本会社分割の効力発生日
平成26年10月1日
④本会社分割に際して割り当てられる株式その他の財産
当社は、本会社分割に際してGMOクリック証券に対して、当社の株式その他の財産の交付は行っておりません。
⑤承継する資産・負債の状況(平成26年10月1日現在)

資産	金額(百万円)	負債	金額(百万円)
流動資産	84	流動負債	0
固定資産	1,062	固定負債	0
合計	1,147	合計	0

⑥吸収分割承継会社となる会社(当社)の概要

代表者	代表執行役社長 鬼頭 弘泰
住所	東京都渋谷区桜丘町20番1号
資本金	1億円(平成26年3月31日現在)
事業内容	金融商品取引業等を行う子会社の経営管理等
業績等	平成26年3月期		(単位:百万円)
	営業収益	214	資産	15,033
	経常損失	228	負債	3,701
	当期純損失	119	純資産	11,332

(2)当社とFXプライムとの間の株式交換契約
当社は、平成26年10月31日開催の当社取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、FXプライムを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
①本株式交換の目的
現在の外国為替証拠金取引業界においては、お客様の獲得及び取引高の拡大を目的とした事業者間の価格競争が進み、業界を取り巻く事業環境は一段と厳しさと変化のスピードが増している状況にあることから、当社は、FXプライムに対し、平成26年8月に、本株式交換を含めた今後の両社の最適な協業体制のあり方について協議を申入れ、両社は、当社グループが保有する人材、システム開発・運用のノウハウ、効率的なオペレーションなどの経営資源を、FXプライムの事業運営に最大限に活用し、価格競争力の強化、集客力の強化等をより強力に進め、変化への適応能力を高めていくことが、FXプライムを含む当社グループ全体の企業価値向上のために必要であるとの認識に至り、このたび、株式交換契約を締結することになりました。
②本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	平成26年10月31日
本株式交換契約締結日(両社)	平成26年10月31日
本株式交換承認臨時株主総会(両社)	平成26年12月24日
本株式交換の効力発生日	平成27年4月1日

③株式交換の方法
株式交換日現在のFXプライムの株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式を新たに発行し、割当交付いたします。
④株式交換比率

	当社	FXプライム
株式交換比率	1	1

⑤株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は大和証券を、FXプライムはAGSコンサルティングを、割当比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。
大和証券は、当社及びFXプライムの両社について、類似会社比較法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を採用して株式交換比率を算定しております。
AGSコンサルティングは、当社については、類似会社比較法及びDCF法を採用し、FXプライムについては、市場株価法及びDCF法を採用して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
⑥株式交換完全親会社となる会社の概要

代表者	代表執行役社長 鬼頭 弘泰
住所	東京都渋谷区桜丘町20番1号
資本金	1億円(平成26年3月31日現在)
事業内容	金融商品取引業等を行う子会社の経営管理等
業績等	平成26年3月期		(単位:百万円)
	営業収益	214	資産	15,033
	経常損失	228	負債	3,701
	当期純損失	119	純資産	11,332

(3)その他の契約

契約の名称	ボンド・ファシリティ契約
契約会社	GMOクリック証券株式会社
契約相手先	アレンジャー:三井住友銀行
保証期間	平成26年7月4日から1年間
主な内容	GMOクリック証券の店頭外国為証拠金取引において、カバー取引先に差入れる取引証拠金に代用する銀行保証状の発行。

契約の名称	支払承諾契約書
契約会社	GMOクリック証券株式会社
契約相手先	アレンジャー:三菱東京UFJ銀行
保証期間	平成27年2月16日から1年間
主な内容	GMOクリック証券の店頭外国為証拠金取引において、カバー取引先に差入れる取引証拠金に代用する銀行保証状の発行。