有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(追加情報)
(重要な投融資に係る評価について)
当社は、前連結会計年度の2019年4月8日開催の取締役会において、インドでのコンビニエンスストア事業を展開するため、ボンベイ証券取引所(BSE)、インド国立証券取引所(NSE)に株式上場しているCoffee Day Enterprises Limited(以下、CDEL)とその子会社であるCoffee Day Global Limited(以下、CDGL)との間で共同出資を行うための株主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結しました。当該契約に基づき当社はJV会社であるCoffee Day Consultancy Services Private Limited(以下、CDCSPL)の49%の出資を引受け、2019年5月7日付で1,710百万円の出資を完了し、CDCSPLを持分法適用関連会社としてインドでのコンビニエンスストア事業を展開しております。また、コンビニエンスストア事業の運転資金に投下するための資金として、CDGLとの間で総額15百万USDの対外商業借入融資契約(ECB Facility Agreement)を締結し、10百万USD(1,121百万円)の貸付を実行しました。
しかし、2019年7月末に、共同出資パートナー企業であるCDELの創業会長V.G. Siddhartha氏(以下、シッダールタ氏という)が、突然逝去される事態が発生し、CDELでは、2019年8月から、シッダールタ氏が生前書簡に記した最高経営者兼財務責任者として決裁した金融取引等について第三者機関による調査を開始し、CDEL及びその子会社の財務情報の外部への提供について制限する事態が発生しました。当社では、これらの想定外の事態の発生を受け、情報開示や上記貸付金の任意の返済などを求めてまいりましたが、応じていただけない状況が継続しておりました。
CDELは、この第三者機関による調査を開始してから約1年経過した2020年7月24 日付で、インド中央調査局の元副監査官であったAshok Kumar Malhotra氏率いる第三者機関による調査結果を公表しました。
上記の調査結果を受け、出資金の所在を確認すべく、調査中であることを理由に共有されてこなかったCDCSPLの預金口座の残高の共有を再三に渡り、CDELに求めてきました。その結果、2020年12月9日に、CDCSPL子会社Coffee Day Econ Private Limited(以下、CDEPL)において出資金1,675百万円(日本円換算)がシッダールタ氏の関連企業でCDELグループの関連当事者であるMYSORE AMALGAMATED COFFEE ESTATES LIMITED(以下、MACELという)への貸付に流用されていたことが判明いたしました。
当社では、これらの事態の早期解消を図るため、法律専門家に相談の上、相手方との交渉を進めておりますが、CDELグループではCDEPL保有債権含めCDELグループ全体で約5百億円(日本円換算)のMACEL宛債権が生じており、その回収策の提案と監督等について、カルナタカ州高等裁判所の元裁判官であるKL Manjunath氏を任命され事態の解消に向けた活動が進められており、当社との交渉も継続しております。
これらの状況の他、当連結会計年度では、新型コロナウイルス感染拡大によりインドコンビニエンスストア事業を取り巻く経営環境は非常に厳しい状況となりました。インドでは新型コロナウイルス感染者数が1,000万人を超え、CDEPLがコンビニエンスストア事業を展開しているニューデリー、バンガロールは感染者数がインドの他の地域と比較して多く、その影響により残念ながらコンビニエンスストア各店舗の販売不振が続いており、2021年1月末時点では既に出店した57店舗中7店舗が閉店に追い込まれてしまい、今後も販売不振により閉店が発生する可能性も生じております。
このため、当社と致しましては、新型コロナウイルス感染拡大が収束するまでの当面の間は、コンビニエンスストアへの業態転換を控え、既存のコンビニエンスストアの収益改善に注力するとともに、一刻も早くMACEL及びCDGLへの貸付債権を回収することで新規出店に必要な資金を確保し、インドコンビニエンスストア事業の収益改善と拡大を図る所存ですが、インドコンビニエンスストア事業の今後の展開等につきましては、多分に不確実な要素を含むこと等から、当社は、本件投融資の評価について、当連結会計年度では、前連結会計年度からの従前の会計処理に加えて、以下のとおり、会計処理することに致しました。
① CDGLに対する貸付債権の評価等について
CDGLへの貸付債権1,121百万円につきましては、前連結会計年度の第2四半期連結会計期間に、貸付債権全額に相当する1,121百万円に貸倒引当金を計上しており、当該貸付債権の表示については、投資その他の資産のその他(純額)に含めております。当社ではCDELグループのこのような状況を踏まえ、貸付債権の早期回収により貸倒引当金の戻入を実現し財務健全性の改善を図るべく、CDELグループとの回収交渉を進めております。
なお、当該貸付契約につきましては、当連結会計年度末で、CDGLに対し未実行の貸出コミットメント5百万USDを有しますが、今までの経緯を踏まえ、今後、追加の貸出はしない方針であります。
② 持分法適用関連会社CDCSPLに対する投資の会計処理について
持分法適用関連会社CDCSPLに対する投資持分のうち、のれん相当額である807百万円につきましては、前連結会計年度の第2四半期連結会計期間に、持分法による投資損失として営業外費用に計上し、前連結会計年度末簿価は、956百万円となりましたが、当連結会計年度では、新たに存在を認識したMACEL宛債権について長期に未回収となっている事実や今後の回収も不透明であること、新型コロナウイルス感染拡大によりインドコンビニエンスストア事業を取り巻く経営環境は非常に厳しい状況にあること等も考慮し、CDEPLにおいて、当該MACEL宛債権全額に貸倒引当金を計上し損失処理等した結果、917百万円の持分法による投資損失を営業外費用に計上し、当連結会計年度末の持分法適用後投資簿価(関係会社株式)は0円となりました。なお、持分法適用に際しては、CDCSPL及びCDEPLから入手し得た情報により、持分法会計をしております。
当社と致しましては、インドでのコンビニエンスストア事業の継続を確実なものにすべく、今後も継続してインド事業の情報収集に努め、当社の顧問弁護士ともに今後の対応策を検討し、これらインド事業の投融資の管理を徹底してまいります。