有価証券報告書-第12期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
1.業績条件付募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成28年11月9日及び平成28年12月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権(有償ストック・オプション)を発行することを決議しました。
新株予約権の発行要項

(1)	新株予約権の数		20,800個
(2)	発行価額		新株予約権1個当たり90円
(3)	新株予約権の目的である株式の種類及び数		新株予約権1個当たり当社普通株式100株
(4)	行使価額		新株予約権1個当たり137,000円
(5)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項		①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)	行使期間		平成31年1月1日から平成38年1月17日までとする。
(7)	譲渡制限		譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)	新株予約権の行使の条件		① 新株予約権者は、平成30年9月期、平成31年9月期又は平成32年9月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高および経常利益(適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。 (a)売上高250億円かつ経常利益10億円 行使可能割合:60% (b)売上高300億円かつ経常利益10億円 行使可能割合:100% ② 新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記(a)又は(b)に該当する場合はこの限りではない。 (a)任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合 (b)新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合 ③ 新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)	新株予約権の割当日		平成29年1月17日
(10)	新株予約権の割当てを受ける者及び数		当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 205名 20,800個
(11)	勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容		取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約においては、発行要項に定める行使条件(上記(8))を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月1日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件(上記(8)①)の成就で行使可能となった個数の50%の個数は行使できない旨を、規定しております。

2.株式会社クロレラサプライの株式の取得(子会社化)について
当社は、韓国大手食品グループの日本法人である大象ジャパン株式会社(以下「デサンジャパン」といいます)から、株式会社クロレラサプライ(以下「クロレラサプライ」といいます)の発行済株式の100%を取得し、子会社化することにつき、平成28年11月9日開催の取締役会において決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称: 株式会社クロレラサプライ
事業の内容: 健康食品の製造、受託加工、卸、販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。また、当社グループにおけるユーグレナ原料粉末の生産拠点である八重山殖産株式会社(以下「八重山殖産」といいます)は、微細藻類クロレラ(以下「クロレラ」といいます)の生産を創業以来手掛けており、当社グループは、八重山殖産が生産するクロレラを活用した機能性食品の製造販売及び原料粉末の卸売も展開しております。
当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、平成28年9月期の連結売上高は前期比88%増となる110億円を達成いたしました。特に、当社グループ商品の直販拡大と昨今のM&Aがグループ売上の成長を牽引しており、当社グループ直販の定期顧客数は平成28年9月末時点で15.4万人を突破しております。
一方、クロレラサプライは、クロレラを中心とした機能性食品の通販事業を展開しており、創業から20年を超える歴史により培った累計顧客数は58万人を超えております。また、クロレラサプライは、機能性食品の製造工場とコールセンターを自社で保有しており、仕入れた原料の加工から商品の製造販売までを一貫して行うことが可能な体制を有しております。
本株式取得によりクロレラサプライが当社グループ入りすることで、当社はクロレラサプライの大きな顧客基盤を活かした当社グループ商品のクロスセルが可能となり、当社グループの売上拡大に寄与することが期待されます。また、中期的には現在クロレラサプライが外部から購入しているクロレラ原料粉末を八重山殖産が生産するクロレラ原料粉末に変更していくことで、当社グループ内取引による連結上の収益化が期待されます。
一方、クロレラサプライにおいても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や通信販売におけるノウハウを活用し、マーケティング力の更なる強化が可能となる他、当社グループのクロレラ商品の製造委託や統合によるコスト削減等のシナジーも期待されます。
以上の通り、当社グループ及びクロレラサプライとの間での連携強化により、双方において多大なシナジー実現を図ることが可能と判断し、本株式取得の実施を決定いたしました。
③ 企業結合日: 平成28年12月1日
④ 企業結合の法的形式: 株式取得
⑤ 結合後企業の名称: 変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率: 100%
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 579,020千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,000千円(概算額)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.多額な資金の借入
当社は連結決算日(平成28年9月30日)以後、金融機関から設備投資資金及び株式取得資金を借入れております。
(1) 資金の使途 八重山殖産㈱の設備投資及び株式取得
(2) 借入先の名称 三井住友銀行
(3) 借入額 1,229百万円
(4) 借入利率 固定金利
(5) 借入実行日 平成28年11月30日
(6) 返済期限 平成38年11月30日
(7) 担保提供 無